AICPA考試動態(tài)：中國IPO邁向注冊制

　　“推進股票發(fā)行注冊制改革”寫進了十八屆三中全會的改革決定。圍繞著什么是注冊制、美國怎樣實行注冊制、我國怎樣過渡到注冊制的討論也多了起來，其中不乏真知灼見。這些多角度、多層次的討論，使市場各方有了更多共識。

　　注冊制主要是指發(fā)行人申請發(fā)行股票時，必須依法將公開的各種資料完全準確地向證券監(jiān)管機構(gòu)進行申報。證券監(jiān)管機構(gòu)的職責是對申報文件的全面性、準確性、真實性和及時性作形式審查，而不再對發(fā)行人的資質(zhì)進行實質(zhì)性審核和價值判斷，這一環(huán)節(jié)的決定權(quán)將移交給市場。

　　注冊制的核心是：只要證券發(fā)行人提供的材料不存在虛假、誤導(dǎo)或者遺漏，即使該證券沒有任何投資價值，證券主管機關(guān)也無權(quán)干涉，因為“自愿上當”被認為是投資者不可剝奪的權(quán)利。

　　我們知道，美國上市一直是注冊制，注冊制是要審的，而且要嚴格地審。美國證監(jiān)會的企業(yè)融資部負責所有發(fā)行和上市公司的披露審查，有12個辦公室，每個辦公室有25至35名工作人員，主要是由具有執(zhí)業(yè)經(jīng)驗的律師和會計師組成?？梢姡绹C監(jiān)會有多么強大的審查力量。其二，注冊制的審核以投資者需求為導(dǎo)向，以信息披露為中心，對發(fā)行人信息披露的準確性、全面性深入審核，但不判斷公司投資價值和持續(xù)盈利能力，而將這種判斷交由市場和投資者。美國在IPO的“注冊”是針對“豁免”來說的，“注冊”和“豁免”，是美國證券發(fā)行的兩個核心概念，凡不能“豁免”的，就要“注冊”。

　　但是，即使市場有了這些共識，推行注冊制仍然不容易。其難點不在證監(jiān)會將審核重點放在信息披露并相應(yīng)調(diào)整審核人員和審核方式上，而在“一系列的配套改革和條件”上，或者說要創(chuàng)造和培育適合注冊制生存的土壤。

　　首當其沖的是中介機構(gòu)改革。實行注冊制后證監(jiān)會不再審查上市公司的投資價值，那誰來審查上市公司的投資價值？證監(jiān)會以信息披露為中心審查上市公司，但再嚴格的審查也不能保證上市公司所披露的信息都是真實的、準確的，那誰來保證上市公司信息披露的真實性和準確性？保證公司具有投資價值、信息披露真實性準確性的是中介機構(gòu)，特別是保薦機構(gòu)。保薦機構(gòu)作為上市公司推介的核心力量，在推薦之前要對公司做徹頭徹尾、全息式的調(diào)研，將一個真實的、有投資價值的公司推薦給投資者。會計師事務(wù)所審計公司財務(wù)，分析、判斷各個數(shù)據(jù)之間的邏輯關(guān)系，確保財務(wù)指標披露的真實性。律師事務(wù)所則需要從法律的角度審查公司各方面的涉法行為，確保公司是個遒紀守法的公司。問題是，盡管現(xiàn)有法規(guī)制度已對中介公司做了相當詳盡的要求，但IPO公司造假情形還是很嚴重，公司上市后信息披露的問題就更是多得不計其數(shù)。中介機構(gòu)的歸位盡責、恪盡職守遠沒有到位。而在IPO環(huán)節(jié)，還有一個發(fā)行人和中介機構(gòu)利益共同體問題。

　　更難以解決的，還有IPO的定價和配售。在美國這兩個問題是完全市場化的，既有詢價定價，也有競買式定價，既有承銷商自行配售，也有留一部分股票配售給發(fā)行人指定的人群。我們現(xiàn)在規(guī)定實行詢價定價，還規(guī)定了什么樣的機構(gòu)有資格參加詢價，每次詢價要有多少家機構(gòu)參加;在配售上既規(guī)定了網(wǎng)上網(wǎng)下比例，還規(guī)定了網(wǎng)下配售要向社?；鹋涫鄣谋壤Ｖ砸@么做，是因為在我國新股是個“福利”籌碼，是激烈爭奪的對象，不這樣規(guī)定就不能平衡各方面的利益。如把配售權(quán)全部交給承銷機構(gòu)，投資人放不放心呢？

　　隨著中國大步邁向企業(yè)上市注冊制，作為保薦機構(gòu)，會計師事務(wù)所的審計業(yè)務(wù)模式也將發(fā)生重大的變革，為了快速進入新的角色，美國的審計業(yè)務(wù)模式一定是一個很好的參考對象，美國注冊會計師，作為美國企業(yè)上市過程中的保薦機構(gòu)，對于注冊制上市可謂是駕輕就熟，我們可以預(yù)見，隨著注冊制上市的頻繁，中國事務(wù)所將會急需一大批充分了解美國審計業(yè)務(wù)，上市流程的注冊會計師，來幫助自身事務(wù)所自身的快速發(fā)展，十八界三中全會的上市注冊制度是否分出一大塊奶酪給到了美國注冊會計師，我們拭目以待。

　　即使對于現(xiàn)有的中國注冊會計師而言，為了迎合這個變化，及時補充美國注冊會計師方向的知識也迫在眉睫，好在作為一個崇尚自由的國度，美國注冊會計師AICPA考試一共只有四科考試，對于國人來說，特別是中國注冊會計師而言，完全可以在1年的時間內(nèi)，拿到這張注冊會計師認證。