借殼上市是一個金融術(shù)語,指一家母公司(集團公司)通過把資產(chǎn)注入一家市值較低的已上市公司(殼,Shell),得到該公司一定程度的控股權(quán),利用其上市公司地位,使母公司的資產(chǎn)得以上市。通常該殼公司會被改名。
一、借殼上市和買殼上市異同之處
借殼上市和買殼上市的共同之處在于,它們都是一種對上市公司殼資源進(jìn)行重新配置的活動,都是為了實現(xiàn)間接上市,它們的不同點在于,買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制權(quán),而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權(quán)。
從具體操作的角度看,當(dāng)非上市公司準(zhǔn)備進(jìn)行買殼或借殼上市時,首先碰到的問題便是如何挑選理想的殼公司,一般來說,殼公司具有這樣一些特征:
即所處行業(yè)大多為夕陽行業(yè),具體主營業(yè)務(wù)增長緩慢,盈利水平微薄甚至虧損;此外,公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為單一,以利于對其進(jìn)行收購控股。
二、借殼上市實現(xiàn)途徑
要實現(xiàn)借殼上市,或買殼上市,必須首先要選擇殼公司,要結(jié)合自身的經(jīng)營情況、資產(chǎn)情況、融資能力及發(fā)展計劃。選擇規(guī)模適宜的殼公司,殼公司要具備一定的質(zhì)量,不能具有太多的債務(wù)和不良債權(quán),具備一定的盈利能力和重組的可塑性。接下來,非上市公司通過并購,取得相對控股地位,要考慮殼公司的股本結(jié)構(gòu),只要達(dá)到控股地位就算并購成功。其具體形式可有三種:
A:通過現(xiàn)金收購,這樣可以節(jié)省大量時間,智能軟件集團即采用這種方式借殼上市,借殼完成后很快進(jìn)入角色,形成良好的市場反映。
B:完全通過資產(chǎn)或股權(quán)置換,實現(xiàn)“殼”的清理和重組合并,容易使殼公司的資產(chǎn)、質(zhì)量和業(yè)績迅速發(fā)生變化,很快實現(xiàn)效果。
C:兩種方式結(jié)合使用,實際上大部分借“殼”或買“殼”上市都采取這種方法。
非上市公司進(jìn)而成為控制股東,通過重組后的董事會對上市殼公司進(jìn)行清理和內(nèi)部重組,剝離不良資產(chǎn)或整頓提高殼公司原有業(yè)務(wù)狀況,改善經(jīng)營業(yè)績。
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