2014注冊會計師經(jīng)濟法考前復(fù)習方法

　　主觀題主要涉及的考點：公司法與證券法的結(jié)合，合同法與物權(quán)法的結(jié)合，破產(chǎn)法和票據(jù)法。 下面永不言敗對于《經(jīng)濟法》中的重點八章做一簡要分析。
 

　　一個客觀題。主要是關(guān)于法律淵源(法律誰制定的，規(guī)章誰制定的必須清楚)和法律事實(哪些是事件，哪些是行為，哪些屬于法律行為，哪些屬于法律事實)。
 

　　主要是客觀題。

　　無效民事行為和可撤銷的民事行為的基本分類要知道。表見代理是常年的考點，以出讓方式取得土地使用權(quán)的條件應(yīng)該清楚，哪些情況不能轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓這得知道。擔保物權(quán)是非常重要的知識點，尤其是抵押權(quán)。除了合同法律行為與單方民事行為的對比之外，訴訟時效、代理制度總是常見的話題，尤其是訴訟時效制度，一定要深刻理解，訴訟時效和除斥期間的比較，一定要爛熟于心?；久袷路芍贫扰c合同法律制度的結(jié)合是必考的。
 

　　物權(quán)的問題太重要了，初看可能覺得非常難，但其與我們?nèi)粘Ｉ盥?lián)系是很緊密的，復(fù)習時多聯(lián)系日常生活。所謂物權(quán)，無非就是從靜態(tài)角度規(guī)范權(quán)屬，而合同法則是從動態(tài)角度規(guī)范權(quán)屬，一靜一動，其聯(lián)系必然會有的，所以其與合同法結(jié)合出題也無可厚非。善意取得的問題一定要重點關(guān)注，物權(quán)效力如何，合同效力如何一定要搞清楚。抵押(重點關(guān)注抵押的設(shè)定、抵押的效力、抵押權(quán)的實現(xiàn)和浮動抵押)、質(zhì)押(重點把握質(zhì)押的設(shè)定、質(zhì)押的特殊效力)、留置權(quán)(屬法定的擔保物權(quán)，應(yīng)符合的條件)都是需要重點關(guān)注的，還有就是當?shù)盅号c建筑工程承包人工程價款的優(yōu)先受償權(quán)或土地使用權(quán)出讓金或留置權(quán)或質(zhì)權(quán)在一起時的優(yōu)先受償問題要重點把握。
 

　　本章一般占15分左右，必出案例分析題，通常會和物權(quán)法結(jié)合。本章在2014年對融資租賃合同的內(nèi)容進行了重大調(diào)整，應(yīng)當予以重視。

　　合同法總則和買賣合同懂了，其余的不過是一些推論。記任何法條時都要注意理解其精神實質(zhì)，合同法的實質(zhì)我覺得就是尊重當事人的意思表示，當然，這種尊重不是無條件的。合同的相對性要掌握，基本原理是：合同當事人之間才承擔違約責任。合同相對性的例外要清楚。要約什么情況下不能撤銷可出客觀題。什么情況下格式條款、免責條款是無效的這要知道。先履行抗辯權(quán)、不安抗辯權(quán)要理解，可出客觀題。代位權(quán)和撤銷權(quán)要能區(qū)分，既可以考客觀題，也會在案例分析題中出現(xiàn)。上市公司的對外擔保要清楚。保證的問題非常重要，特殊規(guī)定一定要記住。定金的效率表現(xiàn)在哪幾個方面可出客觀題。什么情況是合同法定解除，什么情況是隨時通知必須要搞清楚，會出現(xiàn)在案例分析題中。損失賠償會考到案例分析題。風險承擔既可以考客觀題，又可能在案例分析題中出現(xiàn)，必須弄懂。什么情況不屬于試用買賣必須搞清楚。商品房買賣非常重要，不僅是為了考試，我們在生活中也需要買房子。

　　融資租賃部分作為今年重大調(diào)整的內(nèi)容，需要單獨說一下。該部分應(yīng)全方面復(fù)習。尤其是承租人的義務(wù)，其中行政許可是由承租人去取得。在租賃期間，租賃物的管理義務(wù)，承租人承擔。租賃期內(nèi)，維修由承租人承擔。租賃期內(nèi)租賃物的毀損、滅失的風險由承租人承擔。出租人的解除權(quán)也要重點關(guān)注一下，關(guān)于出租人可以請求解除融資租賃合同的情形要背下來。
 

　　公司法今年進行了一次重大調(diào)整，關(guān)于教材涉及到《公司法》2013年修改的部分主要關(guān)注下客觀題。公司法是非常重要的一章，大概占15分至20分。上市公司的各種規(guī)定必須門兒清，尤其是數(shù)字的問題。公司法經(jīng)常與證券法結(jié)合。本章要盯緊數(shù)字，“過半數(shù)”、“以上”等。

　　首先對外擔保和對外借款的規(guī)定，尤其是對外擔保，需要區(qū)分為一般的他人提供擔保，可以是董事會也可以是股東大會做決議，但如果是為股東或?qū)嶋H控制人提供擔保，則必須由股東大會做決議。接下來是名義股東和實際出資人的問題，是名義股東，還是冒名出資，名義股東與實際出資人的內(nèi)部關(guān)系、名義股東與實際出資人對外的關(guān)系、“一股二賣”的問題都要清楚。接下來是優(yōu)先股的問題，客觀題和案例分析題都可能考到。優(yōu)先股需要關(guān)注哪兩項權(quán)利優(yōu)先、表決權(quán)限制(重點關(guān)注，優(yōu)先股股東不出席股東大會會議，所持股份沒有表決權(quán)，該規(guī)定除外的情況必須精準掌握)、表決權(quán)恢復(fù)、優(yōu)先股的分類(如果是上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股的，應(yīng)當為固定股息率優(yōu)先股、強制分紅優(yōu)先股、可累積優(yōu)先股和非參與優(yōu)先股)、發(fā)行人的范圍。股東訴訟的問題要掌握程序以及什么樣的股東能替股東代表訴訟。接下來是非貨幣財產(chǎn)出資的問題主要關(guān)注不得以哪幾項非貨幣財產(chǎn)出資，必須精準記憶，客觀題考點。未盡出資義務(wù)的法律責任重點關(guān)注下，首先要分清該股東承擔什么責任，其中涉及到的補足責任、違約責任、股東權(quán)利限制、未盡出資義務(wù)時該股東能否提出抗辯、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的問題都要搞清楚。

　　接下來是股東(大)會的問題。需要重點關(guān)注職權(quán)、臨時會議、臨時提案權(quán)(盯住3%以上股份)、特殊的決議規(guī)則(涉及到的過半數(shù)、4項基本的特殊決議事項(到底是什么的2/3以上表決權(quán))、上市公司的規(guī)定)。董事會的問題，重點關(guān)注職工代表、董事會的4項獨立職權(quán)、獨立董事的任職條件(尤其是不得擔任獨立董事的人員要求精準記憶，一年的問題要搞清)、四大董事會的比較注意客觀題。監(jiān)事會主要關(guān)注過半數(shù)和半數(shù)以上的區(qū)分、董事和高級管理人員不得兼任監(jiān)事。有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中視為同意的兩種情況要精準掌握。股份有限公司股權(quán)回購重點關(guān)注股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持有異議，要求公司收購其股份的(盯住合并、分立，可能涉及到綜合題)。
 

　　本章分值在15~20分之間。非常重要，今年教材新增了“首次公開發(fā)行股票時的老股轉(zhuǎn)讓”、“網(wǎng)上和網(wǎng)下同時發(fā)行的機制”、“優(yōu)先股發(fā)行與交易試點”。公司法與證券法的結(jié)合是老生常談了，它倆要是不結(jié)合那真是沒天理了。證劵法未規(guī)定的，一般來說也要從公司法中找依據(jù)去，所以案例分析題出此兩部法律的結(jié)合是不可避免，建議一起復(fù)習。同樣重點也是上市公司，尤其是那些數(shù)字。

　　非上市公眾公司重點關(guān)注下一次核準，分期發(fā)行(精準記憶。且與債券一次核準，分期發(fā)行區(qū)分)以及非上市公眾公司強制信息披露的問題(可考多選題，重點關(guān)注兩個差別點：一是上市公司要披露季報，非上市公眾公司則不需;第二，定向轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東人數(shù)超過200人的非上市公眾公司不需要披露半年報)。

　　對于今年教材新增的首次公開發(fā)行股票時的老股轉(zhuǎn)讓，主要記住老股的期限以及資金流向，客觀題考點。增發(fā)的問題首先要弄清楚36個月和12個月的問題，其次是最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤的問題，再者是上市公司不存在的行為要精準記憶。

　　上市公司非公開發(fā)行股票的條件必須重點復(fù)習。發(fā)行對象(不超過10名)、鎖定期(36個月or 12個月)、發(fā)行價格(不低于90%)、不得公開發(fā)行股票的的情形(涉及到36個月與12個月的問題，注意這里沒有監(jiān)事，與增發(fā)對比，審計報告的問題是最近1年及最近1期，也要與增發(fā)對比)都要精準掌握。股票的上市條件需要重點關(guān)注3000萬和25%、10%的規(guī)定，還要關(guān)注下今年新增的社會公眾股東含義里的10%的規(guī)定。上市公司重大資產(chǎn)重組重點關(guān)注特殊重大資產(chǎn)重組的界定(盯住控制權(quán)發(fā)生變更、100%以上)和要求(盯住3年以上、兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣2000萬元，可能在案例分析題中涉及。
 

　　由于《企業(yè)破產(chǎn)法司法解釋(二)》的頒布，今年必考案例分析題。

　　破產(chǎn)法的要點在于公平清償。“欠錢要還，但還也得有個還法”，這就是破產(chǎn)法要規(guī)范的。破產(chǎn)中，人民法院扮演的角色十分重要，理解時注意哪些行為可以由管理人自行處理，哪些要備案，哪些要人民法院決定。理解了破產(chǎn)本身(狹義的破產(chǎn)法)，再理解重整與和解較好。

　　明顯缺乏清償能力的五種情況必須掌握，破產(chǎn)申請中重點關(guān)注破產(chǎn)重組申請在受理后、宣告前的“出資額占債務(wù)人注冊資本10%以上的出資人”該種申請人。破產(chǎn)申請中更為重要的是破產(chǎn)申請受理的效力。尤其是管理人的挑揀履行權(quán)(繼續(xù)履行or 解除合同)和訴訟、保全措施、執(zhí)行程序(訴訟或執(zhí)行的對象、如何處理)，注意案例分析題。管理人制度要重點關(guān)注任職資格尤其是利害關(guān)系的具體認定。

　　破產(chǎn)撤銷權(quán)必須重點復(fù)習。區(qū)分受理前1年內(nèi)的撤銷和受理前6個月的撤銷(是否惡意，是否具有不公效果or 推定)，對于司法解釋(二)中修改的“對未到期的債務(wù)提前清償”的法條原文必須記住。破產(chǎn)取回權(quán)分權(quán)利人的取回權(quán)、出賣人的取回權(quán)和所有權(quán)保留的買賣合同，這些都要重點掌握，涉及到的法條*4能背下來。破產(chǎn)的抵銷權(quán)重點關(guān)注管理人的異議權(quán)(約定了異議期如何處理，沒有約定異議期如何處理，可能涉及到案例分析題)和不得抵銷的情形(尤其是涉及到今年新增的出資人抵銷權(quán)的限制)。重整程序必須重點關(guān)注啊，進入重整期間的效力、出資人組、上市公司重組的特殊規(guī)定都必須重點把握，尤其是出資人組的問題。破產(chǎn)清償順序今年要重點關(guān)注稅款滯納金的規(guī)定。
 

　　票據(jù)法必考案例分析題。票據(jù)法學(xué)習時注意一下各種票據(jù)的差別，尤其是匯票本身根據(jù)承兌人不同以及付款期限不同導(dǎo)致的各種差異。

　　票據(jù)權(quán)利的取得原則、票據(jù)行為的獨立性必須掌握，票據(jù)的代理行為2013年重新編寫的，今年仍應(yīng)當重點關(guān)注。票據(jù)的偽造問題可考綜合題，注意票據(jù)的代行、票據(jù)代理和票據(jù)偽造之間的區(qū)分，注意票據(jù)的變造和更改的區(qū)分。票據(jù)的抗辯分對物抗辯和對人抗辯這要知道。非票據(jù)結(jié)算方式包括匯兌、托收承付、委托收款等，要注意客觀題。
 

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