以下為高頓注冊會計師頻道為考生搜集整理的注冊會計師考試《經(jīng)濟法》2013真題試卷之案例分析題（2）：
案例分析題
3. A企業(yè)向B企業(yè)購買貨物，并向B企業(yè)開出了一張商業(yè)承兌匯票。B企業(yè)向C 企業(yè)購買鋼材，并在票據(jù)上背書轉讓給C企業(yè)，B企業(yè)在交貨時發(fā)現(xiàn)鋼材質(zhì)量存在問題，B企業(yè)工作人員未將商業(yè)承兌匯票交付C企業(yè)。B企業(yè)將票據(jù)放在公司財務室。B 企業(yè)員工將票據(jù)偷出交給D公司張某，D公司張某偽造C企業(yè)公章和法定代表人名章 將票據(jù)背書轉讓給D公司。D公司支付E公司貨款時，將票據(jù)背書轉讓給不知情的E 公司。E公司用該票據(jù)支付F公司房屋租金。后來，B企業(yè)發(fā)現(xiàn)票據(jù)被偷盜，并告知A 企業(yè)，后來未采取其他措施。F公司要求A公司兌現(xiàn)票據(jù)，A公司以票據(jù)被盜為由拒絕兌付。
回答下列問題：
(1) C企業(yè)是否可以B企業(yè)背書轉讓給C企業(yè)為由享有票據(jù)的權利，請說明理由。
(2) D公司票據(jù)背書轉讓是否有效，請說明理由。
(3) B、C、D、E公司是否承擔票據(jù)責任。
(4) A企業(yè)是否能以票據(jù)被盜為由拒絕承兌，請說明理由。
【參考答案及解析】
(1) 不可以。票據(jù)行為成立的形式要件還包括交付。即票據(jù)行為人須將票據(jù)交給 相對人，才發(fā)生票據(jù)的效力。本案中，B公司并未將票據(jù)交付給C公司，所以C公司沒有取得票據(jù)權利。
(2) 有效。E公司是善意第三人，并且支付了對價，構成善意取得。
(3) B、D、E在票據(jù)上有自己的真實簽章，承擔票據(jù)責任。C的簽章是被偽造的， 題目中也無法判斷是否構成表見代理，被偽造人C不承擔票據(jù)責任。
(4) 不能。因為申請掛失止付的當事人應當在通知掛失止付后的3日內(nèi)向法院申 請公示催告或者起訴，否則掛失止付失去效力。本案中，掛失支付失去效力，A銀行不能拒絕承兌。
4. 星翼公司為上市公司，甲公司為控股股東持有星翼公司股份46%，并由甲公司委托M擔任公司法定代表人。債權A以星翼公司無法到期支付債務且無償還能力為由向法院申請其破產(chǎn)，星翼公司辯稱公司雖然一時無現(xiàn)金流支付債務，但凈資產(chǎn)仍是正數(shù)，未達到資不抵債。人民法院未接受星翼公司的解釋，對債權人A的申訴予以受理， 并指定乙會計師事務所為管理人，并要求債權人申報債權。星翼公司要求進行債務重組，在重組期間，由M在管理人的監(jiān)督下負責星翼公司的經(jīng)營活動業(yè)務開展。債權擔保人要求星翼公司履行擔保責任，M予以拒絕。星翼公司擬向甲公司持有的丙公司增 發(fā)1億元股票，丙公司因礦產(chǎn)資源價格下跌，上年度發(fā)生虧損。重組后甲公司持有星翼公司76%股份。星翼公司將重組計劃提交人民法院。人民法院將重組計劃提交至證 監(jiān)會審査。證監(jiān)會專家審議認為，星翼公司重組計劃和股票發(fā)行不符合法律的規(guī)定，要求星翼公司重新制定重組計劃。
回答下列問題：
(1) 人民法院受理星翼公司破產(chǎn)是否合法，請說明理由。
(2) 重組期間由M繼續(xù)負責星翼公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動是否合法，請說明理由。
(3) 債權擔保人要求星翼公司履行擔保責任，M予以拒絕是否合法，請說明理由。
(4) 星翼公司重組計劃不符合規(guī)定的原因是什么。
(5) 星翼公司不符合上市公司股票發(fā)行條件原因是什么。
(6) 證監(jiān)會要求星翼公司重新制作重整計劃是否合法，請說明理由。
【參考答案及解析】
(1) 合法。只要債務人不能清償?shù)狡趥鶆詹⑶揖哂幸韵虑樾沃坏?，人民法院?當認定其具備破產(chǎn)原因：一是資產(chǎn)不足以清償全部債務;二是明顯缺乏清償能力。本案中，星翼公司雖凈資產(chǎn)為正數(shù)，但是明顯缺乏清償能力。所以法院受理的合法的。
(2) 合法。根據(jù)規(guī)定，在重整期間，經(jīng)債務人申請，人民法院批準，債務人可以在管理人的監(jiān)督下自行管理財產(chǎn)和營業(yè)事務。
(3) 合法。在重整期間，對債務人的特定財產(chǎn)享有的擔保權暫停行使。但是，擔 保物有損壞或者價值明顯減少的可能，足以危害擔保權****利的，擔保權人可以向人民法院請求恢復行使擔保權。
(4) 公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4 億元的，公開發(fā)行 股份的比例為10%以上。題目中“重組后甲公司持有星翼公司76%股份”，這導致公開發(fā)行的比例不足25%，不符合上市條件。
(5)不合法。上市公司重整計劃草案涉及證券監(jiān)管機構行政許可事項的，受理案件的人民法院應當通過*6人民法院，啟動與證監(jiān)會的會商機制。人民法院應當參考專家咨詢意見，作出是否批準重整計劃草案的裁定?？梢?，作出裁定的是人民法院，而不是證監(jiān)會的專家。
