1.控制權
上市公司收購的目的在于獲得對上市公司的實際控制權。有下列情形之一的，表明已獲得或者擁有上市公司控制權：
(1)投資者為上市公司持股50%以上的控股股東;
(2)投資者可實際支配上市公司股份表決權超過30%;
(3)投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任;
(4)投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響;
(5)中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2.對收購人的限制
有下列情形之一的，不得收購上市公司：
(1)收購人負有數(shù)額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài);
(2)收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;
(3)收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為;
(4)收購人為自然人的，存在《公司法》規(guī)定的“不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的五種情形”。
3.一致行動人的界定
在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。如果沒有相反證據(jù)，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：
(1)投資者之間有股權控制關系;
(2)投資者受同一主體控制;
(3)投資者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監(jiān)事或者高級管理人員;
(4)投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響;
(5)“銀行”以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排;
(6)投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟利益關系;
(7)持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份;
(8)在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份;
(9)持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份;
(10)在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其前項所述親屬，同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時持有本公司股份;
(11)上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份;
(12)投資者之間具有其他關聯(lián)關系。
4.收購人的義務
(1)報告義務
?、賹嵤┮s收購的收購人必須事先向中國證監(jiān)會報送上市公司收購報告書。
?、谠谝s收購完成后，收購人應當在15日內(nèi)將收購情況報告中國證監(jiān)會和證券交易所。
(2)禁售義務
收購人在要約收購期內(nèi)，不得賣出被收購上市公司的股票。
(3)鎖定義務
①收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后12個月內(nèi)不得轉讓。但是，收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述12個月的限制，但應當遵守《上市公司收購管理辦法》有關豁免申請的有關規(guī)定。
?、谠谝粋€上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起1年后，每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份，該增持不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個月。
