組織機構(gòu)
有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)包括：股東會、董事會及經(jīng)理、監(jiān)事會。
(一)股東會
1.股東會的職權(quán)
(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。
【提示】決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案屬于董事會的職權(quán)。
(2)選舉和更換由“非職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。
(3)審議批準董事會的報告。
(4)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。
(5)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議。
(8)對發(fā)行公司債券作出決議。
(9)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。
(10)修改公司章程。
【提示1】董事會的職權(quán)(P205)
董事會的一般職權(quán)是“制訂方案”，提交股東會表決通過。董事會有權(quán)“決定”的事項包括：
(1)決定公司的經(jīng)營計劃和“投資方案”。
(2)決定公司“內(nèi)部管理機構(gòu)”的設(shè)置。
(3)決定“聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項”;根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，并決定其報酬事項。
(4)制定公司的基本管理制度。
【解釋】公司的具體規(guī)章由經(jīng)理制定。
【提示2】監(jiān)事會(不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事)的職權(quán)(P206)
(1)檢查公司財務(wù)。
(2)對“董事、高級管理人員”執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。
(3)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。
(4)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議。
(5)向股東會會議提出提案。
(6)對董事、高級管理人員提起訴訟。
(7)監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。
(8)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查。
2.股東會的會議制度
(1)首次股東會會議由“出資最多”的股東召集和主持。
(2)以后的股東會會議
①公司設(shè)立董事會的，由董事會召集，董事長主持。董事長不能或者不履行職責(zé)的，由副董事長主持;副董事長不能或者不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
②公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。
③董事會或者執(zhí)行董事不能或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表10%以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
【學(xué)習(xí)思路】
(1)召集會議順序：董事會--監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事——代表1/10以上表決權(quán)的股東。
(2)主持會議順序：董事長——副董事長——半數(shù)以上董事推舉一名董事——監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事——代表1/10以上表決權(quán)的股東。
(3)臨時股東會的召開條件
①代表10%以上表決權(quán)的股東提議召開;
②1/3以上的董事提議召開;
③監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議召開。
(4)會議通知
召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于“會議召開15日以前”通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。
(5)表決權(quán)
股東會會議由股東按照“出資比例”行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。
(6)股東會的特別決議事項：
①修改公司章程;
②增加或者減少注冊資本的決議;
③公司合并、分立、解散;
④變更公司形式。
【提示】
(1)有限責(zé)任公司股東會的特別決議必須經(jīng)經(jīng)“代表2/3以上表決權(quán)的股東”通過;
(2)股份有限公司股東大會的特別決議由“出席會議”的股東所持“表決權(quán)”的“2/3以上”通過。
(二)董事會(執(zhí)行董事)
1.董事會的組成
(1)有限責(zé)任公司董事會由3一13人組成。
【提示】股份有限公司的董事會由5—19人組成。
(2)兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會成員中“應(yīng)當(dāng)”包括職工代表;其他有限責(zé)任公司董事會成員中也可以有職工代表(也可以沒有)。
(3)董事會中的職工代表由職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
(4)董事會設(shè)董事長一人，“可以”設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。
【提示】
①股份有限公司的董事長和副董事長由董事會“選舉”產(chǎn)生;
②國有獨資公司的董事長和副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)“指定”。
(5)董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任(任意記載事項)。
(6)股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。
【提示】股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1-2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。
2.議事規(guī)則
董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行“一人一票”。