企業(yè)合并是指將兩個或者兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。企業(yè)合并的結果通常是一個企業(yè)取得了對一個或多個業(yè)務的控制權。
企業(yè)合并有哪些方式？
按合并完成后的被合并方法人主體是否喪失，企業(yè)合并分為控股合并、吸收合并和新設合并。
1.控股合并。
合并方（或購買方，下同）通過企業(yè)合并交易或事項取得對被合并方（或被購買方，下同）的控制權，企業(yè)合并后能夠通過所取得的股權等主導被合并方的生產(chǎn)經(jīng)營決策并自被合并方的生產(chǎn)經(jīng)營活動中獲益，被合并方在企業(yè)合并后仍維持其獨立法人資格繼續(xù)經(jīng)營的，為控股合并。
2.吸收合并。
合并方在企業(yè)合并中取得被合并方的全部凈資產(chǎn)，并將有關資產(chǎn)、負債并入合并方自身的賬簿和報表進行核算。企業(yè)合并后，注銷被合并方的法人資格，由合并方持有合并中取得的被合并方的資產(chǎn)、負債，在新的基礎上繼續(xù)經(jīng)營，該類合并為吸收合并。
3.新設合并。
參與合并的各方在企業(yè)合并后法人資格均被注銷，重新注冊成立一家新的企業(yè)，由新注冊成立的企業(yè)持有參與合并各企業(yè)的資產(chǎn)、負債，并在新的基礎上經(jīng)營，為新設合并。
企業(yè)合并有哪些類型？
企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并。
1.參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，為同一控制下的企業(yè)合并。同一控制下的企業(yè)合并，在合并日取得對其他參與合并企業(yè)控制權的一方為合并方，參與合并的其他企業(yè)為被合并方。合并日是指合并方實際取得對被合并方控制權的日期。
2.參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業(yè)合并。非同一控制下的企業(yè)合并，本質(zhì)上為市場化購買，在購買日取得對其他參與合并企業(yè)控制權的一方為購買方，參與合并的其他企業(yè)為被購買方。
購買日是指購買方實際取得對被購買方控制權的日期，即企業(yè)合并交易進行過程中，發(fā)生控制權轉(zhuǎn)移的日期。同時滿足了以下條件時，一般可認為實現(xiàn)了控制權的轉(zhuǎn)移，形成購買日。
①企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會等內(nèi)部權力機構通過。如對于股份有限公司，其內(nèi)部權力機構一般指股東大會。
②按照規(guī)定，合并事項如需要經(jīng)過國家有關主管部門審批的，已獲得相關部門的批準。
③參與合并各方已辦理了必要的財產(chǎn)權交接手續(xù)。作為購買方，其通過企業(yè)合并無論是取得對被購買方的股權還是取得被購買方的全部凈資產(chǎn)，能夠形成與取得股權或凈資產(chǎn)相關的風險和報酬的轉(zhuǎn)移，一般需辦理相關的財產(chǎn)權交接手續(xù)，從而從法律上保障有關風險和報酬的轉(zhuǎn)移。
④購買方已支付了購買價款的大部分（一般應超過50%），并且有能力、有計劃支付剩余款項。
⑤購買方實際上已經(jīng)控制了被購買方的財務和經(jīng)營政策，享有相應的收益并承擔相應的風險。
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