已經(jīng)初露端倪并獲G20領(lǐng)導(dǎo)人支持的稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移（BEPS）項(xiàng)目，未來數(shù)年內(nèi)將在跨國公司的國際稅收體系中掀起巨大的改革風(fēng)暴。
　　根據(jù)BEPS項(xiàng)目的時(shí)間表，2014年11月在澳大利亞布里斯班召開的G20領(lǐng)導(dǎo)人峰會將對首期已經(jīng)通過的行動計(jì)劃和草案進(jìn)行背書，這意味著BEPS項(xiàng)目將獲得G20成員國的*6層面支持，并敦促各成員國分頭制定各國的稅收改革計(jì)劃。
　　根據(jù)此前G20悉尼宣言，成員國認(rèn)為目前國際稅收體系造成了稅收與實(shí)質(zhì)經(jīng)濟(jì)活動不匹配的情況，因此發(fā)起這項(xiàng)全球范圍內(nèi)的“反避稅”行動，認(rèn)為“利潤應(yīng)當(dāng)在經(jīng)濟(jì)活動發(fā)生地和價(jià)值創(chuàng)造地征稅”。
　　“BEPS表明這些主要國家希望確保他們的公司在應(yīng)該繳稅的地方繳稅。” 全球分析和咨詢機(jī)構(gòu)牛津分析（Oxford Analytica）的北美分析師克里斯·奧茨博士（Chris Oates）在接受21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者采訪時(shí)表示。
　　顯而易見的是，BEPS針對的是在多個(gè)國家擁有經(jīng)營和投資實(shí)體的跨國公司，這些公司通過復(fù)雜的稅收籌劃，建立錯綜的控股公司和子公司結(jié)構(gòu)，將利潤轉(zhuǎn)移到稅率較低的國家和地區(qū)，以避免在其實(shí)際經(jīng)營和利潤來源地繳納更高的稅款。
　　美富律師事務(wù)所（Morrison & Foerster LLP）專門研究稅務(wù)的律師洪肇基告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，BEPS希望避免“雙重不征稅”的情況出現(xiàn)，比如一家公司在愛爾蘭經(jīng)營，在百慕大注冊成居民企業(yè)，卻不按照規(guī)定向任何一方繳納相關(guān)稅款。經(jīng)合組織（OECD）希望的是，在一個(gè)理想的世界，應(yīng)該有一個(gè)對等的稅收環(huán)境；對于那些跨國投資的公司來說，稅收不必成為影響他們投資決定的因素。
　　對跨國公司來說，BEPS項(xiàng)目風(fēng)雨欲來，將極大影響他們目前的稅收籌劃方案。但是，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者在采訪中發(fā)現(xiàn)，由于各國之間對這一項(xiàng)目的諸多細(xì)節(jié)存在利益沖突，立法能否順利按此進(jìn)行是一個(gè)巨大的問號。更多的公司和稅務(wù)專家目前還處于觀望狀態(tài)，認(rèn)為至少在未來4-5年內(nèi)，他們將不會受到實(shí)質(zhì)性的影響。
　　BEPS還在倡議層面
　　BEPS最早由G20成員國在2012年達(dá)成共識，并由經(jīng)合組織（OECD）具體負(fù)責(zé)規(guī)劃。OECD在2013年6月發(fā)布了行動計(jì)劃，總共包括15項(xiàng)內(nèi)容。
　　2014年9月16日，首批7個(gè)行動計(jì)劃和草案以及一份解釋性聲明對外發(fā)布，并獲得G20財(cái)長和央行行長審議通過，只待領(lǐng)導(dǎo)人峰會的最后背書。
　　而根據(jù)OECD野心勃勃的計(jì)劃，剩余的行動計(jì)劃將在2015年9月和2015年底分頭完成制定。2016年的稅收征管大會（FTA）可能討論執(zhí)行問題，并在2017年開始在各國實(shí)際推動并執(zhí)行。
　　需要注意的是，目前參與BEPS項(xiàng)目的國家不限定在OECD成員中，而是擴(kuò)大到了G20的其他國家。BEPS目前的參與國一共有44個(gè)，其中34個(gè)是OECD的成員。中國則作為非OECD國家參與到該項(xiàng)目中去。
　　這一項(xiàng)目從名稱中就可以看出，其旨在打擊跨國企業(yè)通過各種途徑減少在經(jīng)營活動來源地應(yīng)稅的稅基，將利潤轉(zhuǎn)移到其他低稅率地區(qū)，從而達(dá)到在總體上減少繳稅的目的。
　　目前得以公布的7個(gè)行動計(jì)劃（草案），包括針對新興網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營方式繳納稅款問題的“數(shù)字經(jīng)濟(jì)挑戰(zhàn)”、旨在推動各國改革“有害”稅收優(yōu)惠制度的“有害稅收實(shí)踐”、針對多國不同稅收處理而達(dá)到雙重不征稅目的的“混合錯配安排”、“稅收協(xié)定濫用”、針對母公司和子公司之間轉(zhuǎn)讓定價(jià)而制定通用模板的“轉(zhuǎn)讓定價(jià)同期資料”、開發(fā)可迅速落實(shí)的法律工具的“多邊工具”等。其中有一些已經(jīng)最終成文，部分因?yàn)榧?xì)節(jié)問題還處于草案階段。
　　其他需要在明年推出的行動計(jì)劃，包括令人關(guān)注的和“避稅天堂”有直接關(guān)系的強(qiáng)化“受控外國公司稅收制度”、針對利用利息支出和金融工具交易進(jìn)行避稅的“利息扣除”、厘清“常設(shè)機(jī)構(gòu)”定義等旨在打擊跨國公司通常使用的避稅方法的措施。
　　這些規(guī)則之細(xì)令跨國公司和稅務(wù)籌劃專家如臨大敵。
　　美國*5的會計(jì)師事務(wù)所之一的艾斯納安倍事務(wù)所（EisnerAmper LLP）稅務(wù)顧問哈羅德·阿德利翁（Harold Adrion）在接受21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者采訪時(shí)表示：“跨國公司對此十分擔(dān)心，這當(dāng)然會影響到他們的底線：他們現(xiàn)在如果只需要繳納3%-4%所得稅的話，未來需要繳納的有效稅率有可能達(dá)到15%-20%。”
　　不過，至今為止BEPS仍停留在倡議層面。9月25日，就在BEPS*9批行動計(jì)劃公布不久，國家稅務(wù)總局國際稅務(wù)司司長廖體忠在召開的BEPS2014年項(xiàng)目成果宣講會上就表示，BEPS旨在重塑所得稅國際實(shí)體規(guī)則，但這是政治宣言，不是法律工具。
　　“這些行動計(jì)劃中許多仍然在制定中，即便對于那些已經(jīng)定下可以實(shí)際實(shí)施的行動計(jì)劃，我覺得還需要等待好幾年，才能看到各國真正參與，并且根據(jù)國際稅改的這些宣言來改革自己的稅法。”阿德利翁表示，“比如數(shù)字經(jīng)濟(jì)，如何處理谷歌、亞馬遜等跨國公司的電子交易所得利潤的稅收問題，需要許多細(xì)節(jié)討論，這樣的行動計(jì)劃可能會花費(fèi)更長時(shí)間來落實(shí)。”
　　跨國公司如臨大敵
　　那些如今正在享受著各類稅收籌劃帶來好處的跨國企業(yè)，顯然將因?yàn)锽EPS的推行而遭遇挑戰(zhàn)。
　　盡管這一項(xiàng)目如今還沒有落實(shí)，但是從今年9月至今，全球各大會計(jì)師和稅務(wù)師事務(wù)所均針對BEPS展開了系列的學(xué)習(xí)討論，并和他們的客戶有相關(guān)的磋商，以應(yīng)對未來稅收體系的變化。不過，目前這些仍然停留在討論咨詢階段，還沒有公司因?yàn)锽EPS開始進(jìn)行結(jié)構(gòu)調(diào)整。
　　阿德利翁認(rèn)為，根據(jù)現(xiàn)有公司避稅的情況來看，未來受到BEPS影響*5的恐怕是“任何在歐洲經(jīng)營使用并高度依賴知識產(chǎn)權(quán)的公司”。
　　“知識產(chǎn)權(quán)所占比重越大，這些公司將從知識產(chǎn)權(quán)中獲得的利潤轉(zhuǎn)移到低稅率地區(qū)的可能性就越大，比如醫(yī)藥類企業(yè)和高科技企業(yè)等等。”他表示，“而那些提供服務(wù)的企業(yè)，比如各類專業(yè)事務(wù)所等，他們原本就很難轉(zhuǎn)移自己的利潤，因此BEPS對這些企業(yè)的影響也不大。”
　　這其中，在歐洲經(jīng)營的美國跨國企業(yè)尤其享受到避稅的好處，也就意味著他們有可能受到BEPS更大的影響。由于美國采用居民征稅體系，而歐洲許多國家采用屬地征稅體系，許多公司利用其中的漏洞“鉆空子”。
　　這使得歐洲諸國有相當(dāng)多的避稅天堂以及半避稅天堂，許多避稅制度已經(jīng)形成了一套公認(rèn)的模式，還有專有名詞，這其中以“雙重愛爾蘭加荷蘭三明治”最為有名。
　　比如，一家美國公司可能通過人為確立的轉(zhuǎn)移定價(jià)（transfer pricing），而并非真正的市場價(jià)格，將其知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到設(shè)在愛爾蘭的子公司，后者只需在愛爾蘭繳納少量稅收，并且其利潤是可以通過轉(zhuǎn)移定價(jià)操縱的。有時(shí)候，通過一些稅收籌劃和協(xié)議安排，這家美國公司還可以設(shè)立兩家愛爾蘭公司，讓其中一家全資擁有另一家，或者在其中再插入一家荷蘭的公司，利用這些國家特殊的稅收制度進(jìn)一步降低繳稅。
　　其中，2013年5月美國國會質(zhì)詢蘋果公司海外避稅的案例尤為典型，認(rèn)為蘋果公司通過愛爾蘭的兩家公司，向美國以外轉(zhuǎn)移利潤，2012年末擁有的1450億美元現(xiàn)金或現(xiàn)金資產(chǎn)中有1020億美元游離于海外，而且其所得幾乎沒有繳稅。
　　阿德利翁表示，在BEPS推動下，相信一些國家包括愛爾蘭在內(nèi)，正在受到壓力，并試圖改革他們的稅法，使之更加符合新的規(guī)范，實(shí)際上在“雙重愛爾蘭加荷蘭三明治”方面，愛爾蘭已經(jīng)被要求取消或至少改革這樣的稅收制度。在未來4-5年的時(shí)間內(nèi)，這樣的趨勢會使得這些公司避稅更加困難。
　　“最終結(jié)果是美國公司會在歐洲繳納更多稅款。”他表示。
　　另外，目前BEPS規(guī)則的不確定性也對公司造成了潛在的影響。洪肇基表示：“當(dāng)公司不了解究竟這些規(guī)則將如何改變的時(shí)候，這造成了許多不確定性，會使他們花更多的力氣。同時(shí)，新的要求也希望公司向稅務(wù)部門提供越來越多的信息，這意味著公司需要雇傭新的會計(jì)師或者花更多的時(shí)間來準(zhǔn)備，增加了額外的合規(guī)成本。這和幾個(gè)月前生效的《美國海外賬戶納稅法案》（FATCA）很像。”
　　但這些跨國公司并非沒有任何應(yīng)對方案。據(jù)悉，一些在歐洲經(jīng)營的美國公司已經(jīng)開始考慮采用其他的方式在歐洲經(jīng)營，以嘗試降低公司全面的稅款。人們開始考慮有沒有其他類型的交易，利用替代性的公司結(jié)構(gòu)來規(guī)避稅收上揚(yáng)。
　　阿德利翁解釋說，比如通過設(shè)立分支機(jī)構(gòu)代替子公司等途徑，設(shè)立一個(gè)在盧森堡的離岸公司，然后在瑞士等稅率較低的地方設(shè)立分公司，同時(shí)也達(dá)到在美國應(yīng)稅的目的。
　　“牛津分析”公司的一份報(bào)告指出，BEPS實(shí)際上是一個(gè)稅收體制的改變，許多公司會因此受到“鼓勵”，比如應(yīng)當(dāng)在公司注冊的居住國投入更多，而更少地激勵公司走向全球。不過，即便在這一新的體制下，稅務(wù)咨詢師仍然會盡力尋找零稅率的渠道，仍然會有其他的“漏洞”讓公司繳納較低的稅款。
　　“稅收籌劃將變得更具有挑戰(zhàn)，當(dāng)然不是說不合法，而是說會和現(xiàn)在有許多不同。”阿德利翁表示。
　　各國利益訴求難平衡
　　但這并非一場簡單的G20成員國與跨國公司之間的“斗爭”。
　　“你可以想象，在國際稅收體系中，必然有贏家和輸家。”洪肇基告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者。
　　他表示，BEPS已經(jīng)對國際稅收體系有所影響，各國已經(jīng)開始考慮這些OECD的行動計(jì)劃。但問題在于，各國政府需要通過各自的立法程序來討論，在自己國家究竟怎么落實(shí)。每個(gè)國家都希望提高自己的稅收收入，因此很可能只會接納那些對他們而言有利的行動計(jì)劃。
　　同時(shí)他強(qiáng)調(diào)，G20推動的BEPS項(xiàng)目，必須要所有的國家都行動，只要有一個(gè)國家不參與，那么就給了公司尋求避稅的機(jī)會。
　　問題在于，各國都有不同的利益訴求，如何協(xié)調(diào)這些利益訴求成為BEPS實(shí)施的難題。
　　其中受到較大爭議的是“專利盒”制度。德勤會計(jì)師事務(wù)所在近期的一份公開培訓(xùn)資料中表示，BEPS所倡導(dǎo)的“連接方法”（Nexus approach）實(shí)際上是和部分國家的“專利盒”制度有所沖突。
　　“專利盒”制度允許企業(yè)選擇對合格專利所得商業(yè)利潤繳納較低的公司稅率，可作為許可費(fèi)單獨(dú)繳納，也可以直接計(jì)入產(chǎn)品價(jià)格。這樣的制度將鼓勵企業(yè)將因?yàn)閷＠@得收入中的大部分保留在該國，而不會將這些利潤轉(zhuǎn)移到其他地方。但是，對于其他沒有執(zhí)行專利盒制度的國家而言，這種稅收優(yōu)惠制度很可能造成本國公司傾向于在將利潤轉(zhuǎn)移到執(zhí)行專利盒制度的國家，從而造成稅基侵蝕。
　　塞浦路斯、荷蘭、愛爾蘭和英國等國都實(shí)行這樣的制度，旨在為本國吸引更多的投資。但美國、德國等國家則指責(zé)這一制度是稅收漏洞，并希望努力填補(bǔ)。不過，阿德利翁認(rèn)為，由于目前沒有實(shí)際打擊“專利盒”制度的工具，因此這一制度還將存在很長時(shí)間。
　　另外，一些“半避稅天堂”將受到影響。最近遭遇文件泄密而被披露成為避稅港口的盧森堡，更是備受壓力，很有可能借由BEPS的制定而對其內(nèi)部進(jìn)行改革。本月早些時(shí)候，國際記者調(diào)查聯(lián)盟（ICIJ）獲得的大約2.8萬頁泄密文件表明，包括百事、AIG、德意志銀行等大約300家公司和盧森堡簽署協(xié)議避稅，享受低于1%的所得稅實(shí)際稅率，轉(zhuǎn)移數(shù)百億美元利潤，避稅規(guī)模達(dá)到數(shù)十億美元。
　　“在這些國家中，政治意愿比BEPS的執(zhí)行來得更加重要。”奧茨表示，“那些因?yàn)楸R森堡的稅務(wù)安排而損失的大多數(shù)是歐盟的大國，他們會迫使容克結(jié)束這一制度安排……容克有10%的可能性會因此辭職。”
　　洪肇基認(rèn)為，顯然，當(dāng)BEPS開始執(zhí)行的時(shí)候，盧森堡會成為輸家。對該國來說，這原本是他們重要的稅務(wù)生意。
　　而那些傳統(tǒng)意義上的避稅天堂，比如開曼群島、英屬維京群島等，他們作為企業(yè)控股公司和金融中心的重要性必然會有所下降。“這些避稅天堂鮮有國際影響力……這是一場大國和小國之間的較量，大國會勝出。”奧茨表示。
　　另外，發(fā)展中國家也有自身的利益。值得注意的“有害稅收實(shí)踐”中，也囊括了有關(guān)發(fā)展中國家因?yàn)樽陨斫?jīng)濟(jì)而采取的各類稅收優(yōu)惠是否將被定義為“有害”的問題。此外，BEPS也有相應(yīng)的“次要議程”具體討論發(fā)展中國家的問題，但相對于發(fā)達(dá)國家而言，這一問題顯得沒有那么緊迫。
　　“美國等傳統(tǒng)上在稅務(wù)方面不那么具有吸引力的國家，將從BEPS項(xiàng)目中受益良多。”洪肇基表示。
　　廖體忠在此前的培訓(xùn)中表示，G20相關(guān)實(shí)體和程序規(guī)則——包括BEPS以及《多邊稅收征管公約》和自動情報(bào)交換全球統(tǒng)一新標(biāo)準(zhǔn)（CRS）在內(nèi)——的稅收改革，對于美國來說將是利潤的回歸，以此緩解國內(nèi)的財(cái)政困難，促進(jìn)就業(yè)；對中國而言將使得富裕階層和居民企業(yè)的海外隱秘所得和資產(chǎn)得以公開。
　　文章來源：烏魯木齊地方稅務(wù)局