董事會(Board of directors)對一家公司的管理及業(yè)績負(fù)有最終責(zé)任，承擔(dān)銀行的治理職責(zé)，并由股東選舉產(chǎn)生。

 

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第四章第三節(jié)的相關(guān)規(guī)定，董事會，是由董事組成的、對內(nèi)掌管公司事務(wù)、對外代表公司的經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行機構(gòu)，公司設(shè)董事會，由股東(大)會選舉。

 

董事會設(shè)董事長一人，副董事長，董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定，一般由董事會選舉產(chǎn)生。董事任期由章程規(guī)定，最長三年，任期屆滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

 

發(fā)展歷程

 

以管理公司為目的的董事會的出現(xiàn)和發(fā)展貫穿于法律的發(fā)展史中。19世紀(jì)末以前，人們普遍認(rèn)為，股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，而董事會僅是公司內(nèi)的一個為員工大會中的股東設(shè)立的代理機構(gòu)。

 

到了1906年，英國上訴庭更加清晰的區(qū)分了董事會和股東大會的權(quán)利劃分，公司的管理權(quán)歸董事會，而股東大會不能干擾他們合法的行為。這最后在股東間形成了一種共識：董事局內(nèi)只有董事才能管理公司。

 

今日，對這種共識的描述是：公司是一個與股東和董事完全不同的實體。他的一些權(quán)力，依照他的章程，是由董事行使的，而另外的是由股東在股東大會上行使的。

 

如果一些權(quán)力是賦予董事的，那么他們并且只有他們才能行使這些權(quán)力。只有一種途徑，讓多數(shù)股東來控制權(quán)力的行使，要是改變公司章程，要是根據(jù)章程，有些特殊情況發(fā)生，可以拒絕或者重新選舉那些股東不滿意的董事。股東不能自行獲得根據(jù)章程賦予董事的權(quán)力，同理，董事也不行。”

 

特征

 

董事會(Board of directors)是依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定，按公司或企業(yè)章程設(shè)立并由全體董事組成的業(yè)務(wù)執(zhí)行機構(gòu)。具有如下特征：

 

董事會是股東會或股東大會這一權(quán)力機關(guān)的業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)，負(fù)責(zé)公司或企業(yè)和業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的指揮與管理，對公司股東會或股東大會負(fù)責(zé)并報告工作。股東會或股東大會所作的決定，董事會必須執(zhí)行。

 

我國法律分別對有限責(zé)任公司和股份有限公司的董事人數(shù)作出了規(guī)定?！豆痉ā返?4條規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為3-13人。

 

《公司法》第50條規(guī)定，有限責(zé)任公司，股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。

 

《公司法》第108條規(guī)定，股份有限公司應(yīng)一律設(shè)立董事會，其成員為5-19人。

 

地位

 

董事會由全體股東或職工民主選舉的董事組成，負(fù)責(zé)執(zhí)行股東(大)會決議的常設(shè)機構(gòu)。

 

職責(zé)

 

董事會可以視為股份公司的權(quán)力機構(gòu)的執(zhí)行機構(gòu)，企業(yè)的法定代表。又有時被稱作稱管理委員會、執(zhí)行委員會。董事會由兩三個及以上的董事組成。除法律和章程規(guī)定應(yīng)由股東(大)大會行使的權(quán)力之外，其他事項均可由董事會決定。公司董事會是公司經(jīng)營決策機構(gòu)，董事會向股東(大)會負(fù)責(zé)。

 

董事會的義務(wù)主要是有：制作和保存董事會的議事錄會議記錄，備置公司章程和各種簿冊，及時向股東(大)大會報告資本的盈虧情況和在公司資不抵債時向有關(guān)機關(guān)申請破產(chǎn)等。

 

股份公司成立以后，董事會就作為一個穩(wěn)定的機構(gòu)而產(chǎn)生。董事會的成員可以按章程規(guī)定隨時任免，但董事會本身不能撤銷，也不能停止活動。董事會是公司的最重要的決策和管理機構(gòu)，公司的事務(wù)和業(yè)務(wù)均在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下，由董事會選出的董事長、常務(wù)董事副董事長具體執(zhí)行。