股票交易與發(fā)行——高級經(jīng)濟師考試必備6
 
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　　一、首次公開發(fā)行股票
　　(一)在主板和中小板首次公開發(fā)行股票并上市的條件
　　1.公司首次公開發(fā)行股票除應(yīng)當符合《公司法》的規(guī)定外，作為擬上市公司，還應(yīng)當符合如下條件：
　?。?）發(fā)行人已合法并真實取得注冊資本項下載明的資產(chǎn)。發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已經(jīng)辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。
　?。?）發(fā)行人應(yīng)當是依法設(shè)立且合法存續(xù)一定期限的股份有限公司。發(fā)行人合法存續(xù)的期限條件符合下列情形之一即可：*9，該股份有限公司應(yīng)自打成立后，持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上；第二，有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算，并達3年以上(經(jīng)國務(wù)院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設(shè)立方公開發(fā)行股票)；第三，經(jīng)國務(wù)院批準，可以不受上述時間的限制。
　　（3）發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。
　　  (4)發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。
　?。?）發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。
　　（6）發(fā)行人的資產(chǎn)完整，人員、財務(wù)、機構(gòu)和業(yè)務(wù)獨立。①生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備以及商標、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。 ②發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。 ③發(fā)行人應(yīng)當建立獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立作出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。 ④發(fā)行人應(yīng)當建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機構(gòu)混同的情形。⑤發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。
　?。?）發(fā)行人具備健全且運行良好的組織機構(gòu)。 ①發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全了股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，其相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責。 ②發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責任。 ③發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，而且不得有：被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。④發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。⑤發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。⑥發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。
　?。?）發(fā)行人具有持續(xù)盈利能力。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當具有持續(xù)盈利能力，不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：①發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；②發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；③發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；④發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；⑤發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風險；⑥其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。
　　(9)發(fā)行人的財務(wù)狀況良好。 ①財務(wù)管理規(guī)范。發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面應(yīng)是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。發(fā)行人的會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面都公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。發(fā)行人編制財務(wù)報表應(yīng)以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù)；在進行會計確認、計量和報告時應(yīng)當保持應(yīng)有的謹慎；對相同或者相似的經(jīng)濟業(yè)務(wù)，應(yīng)選用一致的會計政策，不得隨意變更。發(fā)行人完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。 ②財務(wù)指標良好。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人發(fā)行股票并上市的財務(wù)指標應(yīng)當達到以下要求：*9，最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。第二，最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。第三，發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。第四，最近一期期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20％；第五，最近一期期末不存在未彌補虧損。 ③依法納稅。發(fā)行人依法納稅各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。④發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。 ⑤財務(wù)資料真實完整。發(fā)行人披露的財務(wù)資料不得存在以下情形：*9，故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項或者其他重要信息；第二，濫用會計政策或者會計估計；第三，操縱、偽造或篡改編制財務(wù)報表所依據(jù)的會計記錄或者相關(guān)憑證。
 
　　二、股票發(fā)行的一般理論
　?。ㄒ唬┕善卑l(fā)行的概念
　　（二）股票公開發(fā)行的方式來源北京安通學(xué)校
　　現(xiàn)行采用的股票公開發(fā)行方式主要有以下幾種：
　　1．上網(wǎng)定價發(fā)行方式。這是指利用證券交易所的交易系統(tǒng)，投資者在指定的時間內(nèi)，按照確定的發(fā)行價格，向作為股票*10“賣方”的主承銷商買入股票而進行申購的發(fā)行方式。
　　2．向詢價對象配售股票的發(fā)行方式。中國證監(jiān)會核準發(fā)行人的發(fā)行申請后，發(fā)行人應(yīng)公告招股意向書，開始進行推介和詢價，發(fā)行人及其保薦人向參與累計投標詢價的對象按照規(guī)定配售股票。
　?。ㄈ┕善卑l(fā)行的核準
　　根據(jù)《證券法》以及有關(guān)規(guī)定，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)設(shè)發(fā)行審核委員會，依法審核股票發(fā)行申請。
　?。ㄋ模┕善钡墓_發(fā)行與非公開發(fā)行
　　有下列情形之一的，為公開發(fā)行：
　　1.向不特定對象發(fā)行證券；
　　2.向累計超過200人的特定對象發(fā)行證券；
　　3.法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。
　　非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。
 
　　名人名言：我的藝術(shù)應(yīng)當只為貧苦的人造福。啊，多么幸福的時刻?。‘斘夷芙咏@地步時，我該多么幸福??！——華盛頓