作者：郝新華    管仲平
2月22日，財政部會計司、證監(jiān)會會計部聯合印發(fā)了《關于責令瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）暫停承接新的證券業(yè)務并限期整改的通知》（財會便[2017]3號，發(fā)文日期為2017年2月14日）（以下簡稱《3號通知》），責令瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“瑞華”）自2017年1月6日起暫停承接新的證券業(yè)務，并于2個月內進行整改。
曲有誤，周郎顧。監(jiān)管層對瑞華開出罰單，此事迅速在業(yè)界內發(fā)酵，引起資本市場的震蕩。
瑞華之痛
財政部、證監(jiān)會在《3號通知》中指出，瑞華因在執(zhí)行審計業(yè)務過程中未能勤勉盡責，分別于2016年12月、2017年1月受到監(jiān)管部門的行政處罰。
據記者了解到，財政部、證監(jiān)會對瑞華作出的處罰涉及三方面內容：一、暫停承接新的證券業(yè)務，《3號通知》責令瑞華自受到第二次行政處罰之日（記者注，2017年1月6日）起暫停承接新的證券業(yè)務。二、限期兩個月整改?！?號通知》要求，自受到第二次行政處罰之日起，瑞華應根據向財政部、證監(jiān)會提交的書面整改計劃，并于2個月內（記者注，2017年3月6日前）完成整改并提交整改報告。三、保持管理層穩(wěn)定并接受整改核查。財政部、證監(jiān)會將對瑞華的整改情況進行核查。
《財會信報》記者了解到，自從接到《3號通知》后，瑞華迅速開展整改工作，并及時向財政部、中國證監(jiān)會上報了整改計劃書。目前，整改工作正有序有力進行。
值得關注的是，瑞華這兩次處罰，分別由深圳證監(jiān)局、中國證監(jiān)會做出。兩次處罰所涉及的審計期間均在2012～2013年之前，正是瑞華合并整合之前。以此次受罰為震撼教育，瑞華已深刻認識到在做強做大過程中遺留的歷史薄弱環(huán)節(jié)，正在下大力氣通過深化重點領域改革，強化內部治理，加強風險管控，整肅合伙人隊伍，重塑合伙文化。
處罰瑞華，給證券所敲響了警鐘，也彰顯了監(jiān)管層將加大對會計師事務所等證券服務機構的監(jiān)管力度。在肯定監(jiān)管層對會計師事務所從嚴監(jiān)管的同時，我們也應正確認識、正視并反思注冊會計師行業(yè)發(fā)展過程中所遇到的階段性問題、慎重處理歷史遺留問題，并對目前監(jiān)管中存在的若干問題保持關注、對其中的一些傾向保持警惕。
《財會信報》記者也了解到，瑞華暫停新的證券業(yè)務事件已經給行業(yè)帶來了重大思考。比如，監(jiān)管環(huán)境的改變如何促進特殊普通合伙的發(fā)展？處罰主體的下放（目前，各省市自治區(qū)證監(jiān)會派出機構都有權作出行政處罰）存在尺度不一、標準不一、畸輕畸重問題，如何體現科學、公平、合理、有效？“兩年兩單”制度是否適應簡政放權、放管結合、優(yōu)化服務的新要求？而正在修改的“幾年幾單”制度是否充分考慮風險覆蓋、服務家數、動態(tài)調整的監(jiān)管轉型需要？
合伙之殤
2009年9月，對注冊會計師行業(yè)發(fā)展影響深遠的《國務院辦公廳轉發(fā)財政部<關于加快發(fā)展我國注冊會計師行業(yè)若干意見的通知>》（國辦發(fā)[2009]56號）（以下簡稱《國辦56號文》）發(fā)布?！秶k56號文》明確指出，要重點扶持大型會計師事務所加快發(fā)展?！秶k56號文》認為，大型會計師事務所是在人才、品牌、規(guī)模、技術標準、執(zhí)業(yè)質量和管理水平等方面居于行業(yè)領先地位，能夠為我國企業(yè)“走出去”提供國際化綜合服務的會計師事務所。
近年來，在做強做大政策的指引下，在財政部、證監(jiān)會、中國注冊會計師協(xié)會的大力支持下，會計師事務所積極努力，響應做強做大各項政策，會計師事務所的發(fā)展規(guī)模取得了長足的進步。對于證券資格會計師事務所（以下簡稱“證券所”）的做強做大，財政部會計司、證監(jiān)會會計部相關負責人明確表示，對于積極探索做強做大發(fā)展模式，并通過合并在各方面有明顯提升的，應當對其合并予以肯定。
事實上，經過幾年的發(fā)展，證券期貨業(yè)務市場的人力資源、客戶資源、財務資源等正在逐步向質量更高、品牌更優(yōu)、實力更強的證券所集中，證券所總所的數量也由2011年的53家減少為目前的40家。
但在新的發(fā)展階段和監(jiān)管形勢下，會計師事務所尤其是大型所也正面臨著新的困難和挑戰(zhàn)。其中，證券所由有限責任制轉制為特殊普通合伙事務所后的法律責任問題已經成為困擾證券所發(fā)展的大問題。
作為推動做強做大的一種重要組織形式，財政部、證監(jiān)會鼓勵并要求證券所進行特殊普通合伙轉制，轉制工作已于2013年底前完成。
國際上，特殊普通合伙的企業(yè)（LLP），其合伙人向客戶提供專業(yè)服務時，個人的知識、技能、經驗、職業(yè)道德等往往起著決定性作用。合伙人個人的獨立性較強。由于個別合伙人的過錯或過失而導致審計失敗時，沒有過錯的合伙人不需要承擔對外責任。除非證明事務所有系統(tǒng)性風險，否則沒有過錯的會計師事務所平臺也不應當承擔對外責任。
我國將《合伙企業(yè)法》引入會計師事務所、設置特殊普通合伙的目的，是為了強化當事人注冊會計師的責任，降低無過錯的其他合伙人責任，防止無過錯合伙人受過錯合伙人的影響和連帶損失。《合伙企業(yè)法》中對特殊普通合伙企業(yè)的要求，其實隱含了處罰要“重師輕所”的立法精神。
但現在監(jiān)管的情況是，一旦證券所受罰次數觸發(fā)相關規(guī)定，均“一刀切”地對證券所暫停業(yè)務、兩月整改。有熟悉資本市場的人士向記者表示，這種類似“城門失火、殃及池魚”、甚至有點“連坐”意味的行政處罰方式是與合伙精神不相符的，有點不合時宜。
該人士指出，與券商等證券服務機構不同，會計師事務所的證券業(yè)務具有連續(xù)性。從法理角度來看，除非能證明事務所有通同舞弊的動機和行為，否則不該釆用暫停業(yè)務的方式。
目前，對于證券會計師事務所的監(jiān)管，還是以行政監(jiān)管為主，行業(yè)自律監(jiān)管次之，民事責任、刑事責任則較弱。該人士建議，應加強民事責任及刑事責任。同時，在法條上明確應該由直接當事人承擔責任，也就是實行誰犯錯處罰誰，而不應由事務所平臺來承擔處罰。一旦暫停業(yè)務，證券所將遭受重大損失。
《財會信報》記者了解到，自從《3號通知》發(fā)出后，在執(zhí)行過程中存在著解釋擴大化的情況，已給瑞華的正常執(zhí)業(yè)造成了嚴重的負面影響。對此，有關方面已經澄清，暫停承接新的證券業(yè)務不包括已經承接、正在承做，以及連續(xù)多年續(xù)聘的業(yè)務。
據熟悉資本市場的人士介紹，“被暫停承接新的證券業(yè)務，并不是喪失證券資格，而且受處罰前已經承接和正在承做的證券業(yè)務均不受影響。但是，社會輿論、客戶的誤解甚至是一些過度解讀會讓瑞華感受到壓力。”他說，如果這種情況繼續(xù)蔓延，將可能影響到瑞華的生存，甚至影響到資本市場的穩(wěn)定。
事實上，《3號通知》發(fā)出之后，其對瑞華的影響已經逐漸顯露出來。幾天來，在按計劃推進整改的過程中，瑞華相關合伙人的電話要被打爆，不停接到許多公司電話詢問事件影響，其中大多來自老客戶，也有公司直接解約的。截止到記者發(fā)稿日為止，已經有五家新三板擬掛牌企業(yè)公告更換了IPO審計機構；此外也有A股主板上市公司變更了年報審計機構。
監(jiān)管之辯
2016年至今，全面、依法、從嚴監(jiān)管成為當前資本市場監(jiān)管的主基調。有接近監(jiān)管層的人士向《財會信報》記者介紹，在這一大前提下，監(jiān)管層應考慮注冊會計師行業(yè)的特點，實行監(jiān)管與保護并行的策略。
該人士表示，“我們首先應號召證券會計師事務所苦練內功，加強全行業(yè)的風險警示教育，提高風險意識、責任意識和公眾意識。會計師事務所應當認清這種監(jiān)管態(tài)勢的長期性、嚴肅性，以維護廣大投資者利益為己任，從自身做起，牢固樹立誠信意識，在獨立性、總分所管理、質量控制、業(yè)務承接等風險易發(fā)環(huán)節(jié)完善制度、補齊短板，不斷提升自身防范和應對風險的能力。”
他強調，在注冊會計師行業(yè)加強自律的基礎上，希望監(jiān)管部門對注冊會計師行業(yè)給予更多的關心。同時，“我們還要對亟待完善的監(jiān)管改革進行建言。”
事實上，本屆政府正在積極持續(xù)推進以簡政放權、放管結合、優(yōu)化服務，不斷提高政府效能為核心的“放管服”改革。
習近平總書記明確指出：“轉變政府職能實質上要解決的是政府應該做什么、不應該做什么，重點是政府、市場、社會的關系。”
2016年5月9日，在全國推進放管服改革電視電話會議上，國務院總理李克強強調，“煩苛管制必然導致停滯與貧困，簡約治理則帶來繁榮與富裕。”他語重心長地說：“‘放管服’改革實質是政府自我革命，要削手中的權、去部門的利、割自己的肉。”
此次瑞華受罰，體現出當前嚴峻的監(jiān)管形勢，也顯示出目前監(jiān)管過程中有些行政處罰需要調整了?！敦敃艌蟆酚浾咦⒁獾?，業(yè)內對于“兩年兩單”這一處罰標準頗有爭議，專家建議，應對以“幾年幾單”的數量定罰制度進行修訂。
財政部、證監(jiān)會在于2012年1月印發(fā)的《關于調整證券資格會計師事務所審批條件的通知》（財會[2012]2號）（以下簡稱《2號文》）中對2007年發(fā)布的《財政部證監(jiān)會關于會計師事務所從事證券期貨相關業(yè)務有關問題的通知》（以下簡稱《證券業(yè)務通知》）進行了修訂。
《2號文》中規(guī)定：會計師事務所在兩年內在執(zhí)業(yè)活動中受到兩次以上行政處罰、刑事處罰的，不得承接證券業(yè)務，并應當自出現該情形之日起5個工作日內提交會計師事務所整改計劃表。該會計師事務所應當自出現上述情形之日起兩個月內進行整改，并自整改結束之日起5個工作日內報送整改情況說明。這一處罰標準被業(yè)內稱為“兩年兩單”。
但隨著行業(yè)發(fā)展與監(jiān)管形勢的變化，“兩年兩單”已經嚴重制約行業(yè)的健康發(fā)展，亟需修訂。由于大型證券所服務的公眾公司眾多，盡管會計師事務所十分重視質量控制，但在復雜的經濟環(huán)境下，會計師事務所的執(zhí)業(yè)活動不可避免地會存在個別瑕疵，而且事務所的規(guī)模越大、服務的公眾公司越多，出現瑕疵的數量、頻率及概率也就越大。這種“一刀切”的量化監(jiān)管標準使事務所的發(fā)展面臨著巨大的不確定性。
若監(jiān)管部門對事務所的監(jiān)管和處罰僅采用單純的數量門檻，在事務所立案項目或受處罰項目達到一定數量時，即對證券所采用限制或暫時停止證券期貨業(yè)務開展，最終很可能出現“誰大誰挨刀”的局面。財政部多年來做強做大的工作成果將受到影響，這種處罰措施對大型會計師事務所的自我凈化和自我完善也是不公平的。
《財會信報》記者了解到，監(jiān)管部門也已經意識到《2號文》中所規(guī)定的“兩年兩單”處罰標準所存在的問題。財政部正在推進對《2號文》的及時修訂。據可靠消息，目前，財政部已對《2號文》修訂完成內部簽批手續(xù)，正等待證監(jiān)會方面會簽。
有熟悉資本市場的人士向記者介紹，對《2號文》進行修訂是應該的，放開“兩年兩單”已經是必然了。而這一文件是否取消，則對行業(yè)發(fā)展有重大影響。該人士建議，從簡政放權的角度考慮，行政監(jiān)管更應該提高監(jiān)管效能，應建立有利于注冊會計師行業(yè)做強做大的監(jiān)管環(huán)境。鑒于會計師事務所規(guī)模擴大和多種行政處罰常態(tài)化的現實情況，建議改革“幾年幾單”的僵化思路，停止執(zhí)行類似做法。如果暫時不能取消，應當提高證券所暫停新的證券業(yè)務的門檻，將“兩年兩單”調整為“兩年六單”；或者根據證券項目家數來設定比例（比如千分之五），如此才能恰當反映監(jiān)管實際。
轉型之切
還有熟悉資本市場的人士向《財會信報》記者介紹，在監(jiān)管方面，還應該注意老生常談的“多頭監(jiān)管”、監(jiān)管標準不一的問題。
他說，我們認同監(jiān)管，行業(yè)也歡迎全面監(jiān)管、依法監(jiān)管、從嚴監(jiān)管，這是對的。但還應該加上兩條：精準監(jiān)管、有效監(jiān)管。證監(jiān)會將處罰權下放給省級監(jiān)管部門后，行政處罰將常態(tài)化，因此要避免貼標簽式的簡單判斷。
眾所周知，證券所大多在異地設有分所，有的分所多達幾十家，瑞華的分所數量已經達到40家。證監(jiān)會將監(jiān)管權力下放至各省市證監(jiān)局后，證券所的各地分所面對的是30多個不同的監(jiān)管機構。由于各地證監(jiān)局對政策的理解與把握、檢查的標準、處罰的尺度等各不相同，導致地方證監(jiān)局執(zhí)法存在選擇性監(jiān)管，彈性監(jiān)管、釣魚式監(jiān)管、監(jiān)管處罰的輕重程度也存在隨意性。而這種不一致的分層監(jiān)管標準導致會計師事務所尤其是大型所倍感困惑。
《財會信報》記者了解到，證監(jiān)會將行政處罰權下放到地方監(jiān)管局后，2016年以來，對于證券所的處罰顯著增多。有熟悉資本市場的人士指出，“客觀上來說，證監(jiān)會的派出機構對于審計專業(yè)上的認定能力不一定夠，會計審計準則在解釋上也存在灰色地帶。對于注冊會計師的執(zhí)業(yè)判斷，監(jiān)管部門的選擇性特別大。”
為此，該人士呼吁，要建立有利于事務所一體化的監(jiān)管環(huán)境。他建議財政部協(xié)調證監(jiān)會，優(yōu)化和調整證監(jiān)會系統(tǒng)對證券事務所的監(jiān)管方式，加強統(tǒng)一協(xié)調，提高監(jiān)管效率，將對證券期貨資格會計師事務所的監(jiān)管按總部所在地或主要證券期貨業(yè)務所在地，歸口至某一個證監(jiān)局牽頭，其他執(zhí)業(yè)機構所在地的證監(jiān)局配合牽頭證監(jiān)局做好監(jiān)管工作。
多頭監(jiān)管是事務所一直都面臨的問題，但現在的形勢則更加嚴峻?！蹲詴嫀煼ā焚x予財政部門為注冊會計師行業(yè)監(jiān)管的法定部門。后來，隨著《證券法》的出臺，使證監(jiān)會進入到證券所的監(jiān)管領域。目前，證監(jiān)會也將部分處罰權下放給地方派出機構。尤其值得關注的是，目前一些沒有法律授權的部門或協(xié)會正在不斷蠶食財政部監(jiān)管的權力邊界，也給事務所發(fā)展帶來了多頭監(jiān)管的困擾。那種自設權力的多頭監(jiān)管形勢更使得事務所無所適從。
《財會信報》記者注意到，財政部在《會計改革與發(fā)展“十三五”規(guī)劃綱要》中提出，要完善會計師事務所從事證券期貨審計業(yè)務管理制度；加強政策協(xié)調，研究解決對會計師事務所多頭檢查、重復檢查等問題，探索聯合監(jiān)管機制，形成監(jiān)管合力，提高監(jiān)管效能。
熟悉資本市場監(jiān)管的人士向記者介紹，完善監(jiān)管改革，應該理順事務所監(jiān)管體制，分清各部門監(jiān)管責任，探索建立聯合監(jiān)管機制，形成資格管理和業(yè)務監(jiān)督、行政監(jiān)管與自律管理相互配合、各有分工的監(jiān)管網絡，持續(xù)推進資本市場與注冊會計師行業(yè)的雙健康發(fā)展。
該人士指出，在“放管服”改革大背景下，對證券所的監(jiān)管應以服務為主，慎用暫停執(zhí)業(yè)這一處罰手段。那種動不動就暫停業(yè)務的方式還是傳統(tǒng)的監(jiān)管模式，并不符合“放管服”的總體要求。
該人士向記者強調，我們要深刻反思深化監(jiān)管改革，要管得住，不能管得死；不能不區(qū)分性質、只看數量，一刀切地一棍子打死；避免行政處罰彈性過大、尺度不一、主觀意識、釣魚監(jiān)管等問題。他說，“加強監(jiān)管，是精準監(jiān)管、有效監(jiān)管，不是窒息監(jiān)管，要命監(jiān)管，更不是動不動就掐死。”對股民造成損失了，該怎么處理就怎么處理。但要警惕過猶不及。監(jiān)管過度的表現是設置數量標準不以科學嚴謹的態(tài)度，倒洗澡水把嬰兒倒掉，而應當依據錯報的程度、造成的影響，精準監(jiān)管。
建言之誠
2016年7月27日，北京注冊會計師協(xié)會行業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略委員會召開會議，對當前證券市場“依法監(jiān)管、從嚴監(jiān)管、全面監(jiān)管”的監(jiān)管形勢進行了分析和討論。會后，北京注冊會計師協(xié)會據此撰寫了《關于改進當前注冊會計師行業(yè)監(jiān)管的建議的報告》（以下簡稱《改進監(jiān)管報告》），并報送了上級監(jiān)管部門?！敦敃艌蟆酚浾哒J為，《改進監(jiān)管報告》中所提出的建議，對于促進注冊會計師行業(yè)健康發(fā)展依然具有極強的現實意義。
為兼顧促進資本市場健康發(fā)展與保障注冊會計師行業(yè)持續(xù)健康發(fā)展的雙重目的，針對當前注冊會計師行業(yè)監(jiān)管現狀及其應對策略，北京注協(xié)行業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略委員會提出了如下六點意見建議：
（一）注冊會計師及會計師事務所既是政府監(jiān)管部門的監(jiān)管對象，又是監(jiān)管部門的監(jiān)管工具，在注冊會計師行業(yè)加強自律的前提下，希望監(jiān)管部門對注冊會計師行業(yè)給予更多的關心。
（二）基于注冊會計師執(zhí)業(yè)責任鑒定的復雜性，對證券資格會計師事務所出現執(zhí)業(yè)質量問題時，證券監(jiān)管部門對其處罰要有所區(qū)分：對注冊會計師因故意出具不實報告的應從重處罰，因過失出具不實報告的應酌情從輕處罰。
（三）在對會計師事務所違規(guī)事實認定和處罰之前，應引入行業(yè)專家鑒證機制，征求注冊會計師行業(yè)的專家意見，該意見作為監(jiān)管部門認定注冊會計師執(zhí)業(yè)責任的重要依據。
（四）對會計師事務所的處罰應以經濟處罰為主，慎重采用暫?；虺蜂N事務所證券服務業(yè)務許可的處罰（會計師事務所整體質量低劣、嚴重違法執(zhí)業(yè)的除外）。
（五）目前，具有證券期貨從業(yè)資格會計師事務所均已轉為特殊普通合伙事務所，考慮到特殊普通合伙會計師事務所的特點，積極研究特殊普通合伙轉制后個人與會計師事務所的法律風險的承擔問題，建議監(jiān)管部門的行政處罰應該“重師輕所”，以確保大部分會計師事務所的可持續(xù)經營，進一步實現科學監(jiān)管。
（六）建議監(jiān)管部門將重視事后行政處罰轉變?yōu)橹匾暿虑芭嘤柡徒逃?，與注冊會計師協(xié)會合作，對證券期貨從業(yè)資格會計師事務所的從業(yè)人員加強培訓，促進其提高執(zhí)業(yè)質量。
北京地區(qū)具有證券期貨從業(yè)資格會計師事務所真心希望，監(jiān)管部門能在監(jiān)管及行政處罰的過程中，根據不同情況予以區(qū)別對待。
做強之艱
會計師事務所的做強做大是注冊會計師行業(yè)服務國家戰(zhàn)略的需要，是中國企業(yè)做強做大和走出去的必然要求。更是維護國家經濟信息安全的重要支撐。
2015年業(yè)務收入超過40億、合伙人數量超過300、分所40家，這是瑞華目前的體量，也是瑞華自2013年合并以來所取得的做強做大成果數據的最直觀體現。此外，在技術標準、質量控制、人員培訓上，瑞華也在積極探索，正在發(fā)展成注冊會計師行業(yè)領跑的力量。
但隨著監(jiān)管形勢的嚴峻，《財會信報》記者了解到，目前，已經有證券所負責人在反思做強做大政策了。
《財會信報》記者在參加會計行業(yè)宣傳工作會時，財政部會計司希望媒體加強行業(yè)宣傳與輿論監(jiān)督，對會計行業(yè)進行理性、公正、客觀的監(jiān)督。
現在有的媒體說事務所幫助企業(yè)造假是公開的秘密，而現有研究表明，現在大型事務所并沒有這種得不償失的動機，通常不是故意而是過失；有用“別了瑞華”、“瑞華關門”等聳人聽聞的標題與內容來吸引眼球；甚至有些文章將處罰瑞華與推行注冊制掛鉤，其實二者根本風馬牛不相及。這些報道表面上是為注冊會計師行業(yè)著想，其實會害了注會行業(yè)。這種情緒化的表達不利于資本市場的穩(wěn)定。
《3號通知》中要求，瑞華應于3月6日前完成整改。內部消息人士透露：“3月6日驗收，通過應該問題不大。”此外，在《3號通知》發(fā)布的同日，在證監(jiān)會主板發(fā)審委召開的2017年第28次發(fā)行審核委工作會上，瑞華客戶江蘇美思德化學股份有限公司IPO申請順利過會。
對于瑞華而言，當前*9要務是整改，同時做出必要的澄清與說明。而從更長時間來看，瑞華暫停承接新的證券業(yè)務事件將成為完善監(jiān)管改革的催化劑。
證監(jiān)會主席劉士余2月26日就表示，風平浪靜好行船。他說，沒有穩(wěn)定的市場環(huán)境，任何改革都無法推進，甚至邁出的步子要倒過來。如果精心培育的本土大型所紛紛因觸發(fā)“兩年兩單”規(guī)定而被暫停證券業(yè)務，將形成多米諾骨牌效應，會對行業(yè)持續(xù)健康發(fā)展造成重大不利影響，對此，必須引起各方反思應對。
證監(jiān)會副主席李超2月26日在國務院新聞辦公室回答記者提問中則規(guī)劃了下一步的監(jiān)管改革模式，那就是要推動注冊會計師等行業(yè)建立比較完善的自我約束機制與行業(yè)自律機制，而不能僅僅依靠監(jiān)管部門的處罰。
本文來源：財會信報