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國泰君安為上市清障欲購上海證券51%股權(quán)作價60億

鳳凰財經(jīng)2014-03-10 10:49Lucy

　　兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)，經(jīng)歷了國泰君安、平安證券、上海聯(lián)和投資、交銀信托等多個緋聞對象后，上海證券的收購方又回到最初的原點。

　　國泰君安某股東方高管昨日對《*9財經(jīng)日報》表示，正在排隊上市的國泰君安擬以60億元現(xiàn)金從上海國際集團(tuán)收購上海證券51%股權(quán)。初步設(shè)想是，國泰君安先支付10億元作為定金，剩余部分留待A股上市以后支付。該收購事宜將于本周六進(jìn)入董事會議程。

　　“事出突然，我也是幾天前才得知此事。”上述高管表示，此次收購主要為了解決國泰君安與同屬上海國際集團(tuán)的上海證券之間存在的同業(yè)競爭，意圖推動國泰君安順利上市。

　　一名券商分析人士稱：“國泰君安可能將并購上海證券作為其上市的一個募投項目，用募集資金來支付大部分的收購款。畢竟60億元并非小數(shù)目，上市前付清對于公司的財務(wù)情況和日常運營產(chǎn)生較大影響，不利于其上市。”

　　收購價不算貴

　　合并或攤薄每股收益

　　對比近幾年來西南證券[-1.86% 資金研報]并購國都證券、方正證券[-0.18% 資金研報]并購民族證券等幾個券業(yè)重要并購案例，在業(yè)內(nèi)人士看來，上海證券120億元左右的評估價并“不算昂貴”。

　　資料顯示，國都證券在2011年3月的評估值為112.80 億元，即國都證券每單位注冊資本的評估價格為4.30元，考慮到安排一定風(fēng)險溢價之后，最終作價會在4.3元到5元之間。而今年1月出爐的方正證券收購民族證券的方案則披露，民族證券100%股權(quán)的交易價格為132億元。

　　由于2013年各券商經(jīng)營數(shù)據(jù)尚未披露完全，對比同為非上市券商的上海證券、國都證券和民族證券三家券商2012年的資產(chǎn)規(guī)模、收入利潤規(guī)模和目前營業(yè)部數(shù)量情況，大致可以判斷得知，上海證券的資產(chǎn)規(guī)模處于中游，營收情況較好，但盈利能力較差，而在營業(yè)部數(shù)量方面則具有較強(qiáng)優(yōu)勢，定價與其他兩家券商差異并不大。

　　數(shù)據(jù)顯示，國都、上海和民族三家券商的凈資產(chǎn)分別為59億元、42億元和22億元，2012年營業(yè)收入分別為5.2億元、7.1億元和6.6億元，2012年凈利潤分別為1.4億元、3500萬元和9100萬元，目前營業(yè)部數(shù)量分別為36家、56家和49家。

　　“60億元的作價算是比較合理的。”一名券商分析師向記者表示，不過由于這是高層授意主導(dǎo)下的非市場化并購，收購價格其實并不重要，關(guān)鍵還是在于兩家券商合并是否能形成優(yōu)勢互補，產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，有利于國泰君安的做強(qiáng)做大。

　　從收入規(guī)模上來看，國泰君安和上海證券的合并會產(chǎn)生一定的優(yōu)勢。中國證券業(yè)協(xié)會統(tǒng)計顯示，2012年國泰君安的營業(yè)收入為64億元，排名第三，上海證券則為7億元，合并后的收入將超越排名第二的海通證券[-1.40% 資金研報]，僅次于中信證券[-1.52% 資金研報]。

　　擁有56家營業(yè)網(wǎng)點本被認(rèn)為是上海證券的一大優(yōu)勢，但對于國泰君安同樣布點眾多的情況而言，加之互聯(lián)網(wǎng)金融時代下券商經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)大變革，營業(yè)網(wǎng)點數(shù)量為并購加分還是減分存在爭議。

　　另外，從盈利能力來看，上海證券卻嚴(yán)重拖了國泰君安的“后腿”。根據(jù)2012年的數(shù)據(jù)測算，國泰君安當(dāng)年的凈資產(chǎn)收益率為7.2%，而上海證券僅為0.8%。上述分析人士認(rèn)為，兩者合并會攤薄國泰君安此前的每股收益，進(jìn)而影響發(fā)行價，總體上來說對于上市比較不利。

　　上市影響幾何

　　程序上無障礙

　　一方面，并購上海證券，使國泰君安徹底消除了同業(yè)競爭，上市已無實質(zhì)性障礙；而另一方面，已在證監(jiān)會排隊IPO中的國泰君安會否因為此次“突然”的并購行為在程序上影響上市進(jìn)程？

　　一家大型券商的資深投行人士表示，這取決于收購資產(chǎn)占上市主體的比例和是否同一控制下的企業(yè)合并，非同一控制下的企業(yè)合并要求會更加嚴(yán)格。

　　根據(jù)證監(jiān)會關(guān)于同一控制下企業(yè)合并的相關(guān)指引，只有在被重組方重組前一個會計年度的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目100%的，發(fā)行人需要在重組后運行一個會計年度后方可申請發(fā)行，其他情況只需要補充相應(yīng)材料即可。顯然，體量巨大的國泰君安收購不足其20%的上海證券不足為憂。

　　“該并購事件或許還牽涉到新增募投項目。目前會里沒有明確說必須要撤材料，這中間可能還是有溝通余地的。”該投行人士同時表示，如果是將募集資金用于并購，那么新增募投項目還需通過公司董事會決議和股東會決議，并要重新征求發(fā)改委意見。

　　投行人士表示，以前監(jiān)管層并不鼓勵將新增募投項目用于并購，畢竟做并購在時間等各個方面不確定性很強(qiáng)，但國泰君安并購上市是同一控制下國有企業(yè)的并購，確定性更強(qiáng)，成功率更高，以此作為募投項目，倒也不失為一個理想的選擇。