長期以來，避稅和反避稅就如同貓鼠游戲，彼此制衡。
　　記者近日從國家稅務(wù)總局獲悉，2013年，我國反避稅調(diào)查立案159件，同年我國反避稅工作對稅收增收的貢獻近469億元人民幣，較上一年346億元人民幣增加了123億元人民幣。
　　“目前我國反避稅工作已形成了較全面的反避稅法規(guī)體系，在國際稅收領(lǐng)域也有了越來越多的話語權(quán)。”國家稅務(wù)總局國際稅務(wù)司相關(guān)負(fù)責(zé)人告訴記者。
　　跨國公司避稅手段日趨隱蔽
　　國稅總局國際稅務(wù)司相關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，反避稅管理是實施跨境稅源管理、確?？缇扯愒春侠矸峙?、維護國家稅收權(quán)益和跨境納稅人合法權(quán)益的重要手段，其目的不僅包括打擊避稅及利潤跨境轉(zhuǎn)移，也包括防止和消除國際雙重征稅。
　　中國的反避稅起始于改革開放后。2008年，中國開始實施新的企業(yè)所得稅法，規(guī)定了“特別納稅調(diào)整”條款，這是中國*9次較全面的反避稅立法。其中不僅包括轉(zhuǎn)讓定價和預(yù)約定價，還借鑒國際經(jīng)驗，首次引入了資本弱化、受控外國企業(yè)等規(guī)定。
　　近年來，跨國公司出于追求稅負(fù)最小化的需要，利用各國稅制差異，把高稅率地區(qū)的利潤做低，費用攤銷做高，在來源國和居民國兩個層面均將應(yīng)納稅額降至最低，從而大幅減少其總體稅負(fù)，造成“雙重不征稅”的結(jié)果，侵蝕各國稅基。
　　據(jù)有關(guān)部門統(tǒng)計，目前我國有外資企業(yè)40多萬家，世界500強公司中約490家在我國投資，跨國公司設(shè)立的研發(fā)中心和地區(qū)總部等功能性機構(gòu)達(dá)到1600余家。近年來，跨國公司交易內(nèi)部化趨勢明顯，避稅手段越來越復(fù)雜隱蔽，呈現(xiàn)出企業(yè)稅收貢獻與資源占用不匹配、職能定位與利潤收益不匹配、中國企業(yè)貢獻與獲得回報不匹配等現(xiàn)象。
　　為此，國家稅務(wù)總局適時提出著力打造國際稅收升級版，圍繞“防查并舉，建立管理、服務(wù)、調(diào)查三位一體、統(tǒng)一規(guī)范的反避稅防控體系”的目標(biāo)，一方面打擊避稅行為，保護國家稅收權(quán)益，另一方面積極服務(wù)于納稅人，通過雙邊磋商為納稅人消除重復(fù)征稅。2013年，我國與美國、德國等9個國家就40個案件進行了12次雙邊磋商，達(dá)成或簽署雙邊預(yù)約定價安排10例，轉(zhuǎn)讓定價相應(yīng)調(diào)整協(xié)議8例，通過雙邊磋商為納稅人消除國際雙重征稅負(fù)擔(dān)15.39億元人民幣。
　　我國反避稅調(diào)查力度將加大
　　反避稅往往是針對跨國公司和外商投資企業(yè)而言的，因為通過關(guān)聯(lián)公司和海外交易，跨國公司可以利用制度漏洞少繳稅。
　　國家稅務(wù)總局統(tǒng)計，2013年，我國反避稅調(diào)查立案159件，結(jié)案211件，補稅入庫46億元人民幣。平均個案補稅金額2177萬元人民幣，補稅金額超千萬元的案件76個，其中超億元的案件10個。
　　據(jù)了解，當(dāng)前，跨國企業(yè)集團避稅的方式多種多樣，除了通過轉(zhuǎn)讓定價、資本弱化、成本分?jǐn)?、受控外國公司避稅以外，還采用一般避稅方法，如濫用稅收協(xié)定、濫用公司組織形式、利用避稅港及通過企業(yè)變更而多次享受減免稅優(yōu)惠等稅收安排來避稅。
　　例如，重慶市國稅局通過合同登記備案，發(fā)現(xiàn)重慶A公司與新加坡B公司簽署了一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該協(xié)議安排新加坡B公司將其在新加坡設(shè)立的全資控股C公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給重慶A公司。
　　從表面上看，該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的目標(biāo)公司C公司為新加坡企業(yè)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益并非來源于中國境內(nèi)，我國沒有征稅權(quán)。但通過進一步調(diào)查核實，調(diào)查人員發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司C公司實收資本僅為100新元，該公司持有重慶D公司31.6%的股權(quán)，除此之外沒有從事其他任何經(jīng)營活動。由此稅務(wù)機關(guān)斷定，新加坡B公司轉(zhuǎn)讓C公司股權(quán)的實質(zhì)是轉(zhuǎn)讓重慶D公司31.6%的股權(quán)，新加坡B公司取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益實質(zhì)上是來源于中國境內(nèi)的所得，根據(jù)中國企業(yè)所得稅法以及中國和新加坡簽訂的稅收協(xié)定，我國對該轉(zhuǎn)讓所得有征稅權(quán)，于是要求境外實際控制人補稅。
　　在此案例中，對新加坡B公司設(shè)立C公司的安排，就是濫用公司組織形式，以規(guī)避中國稅收管轄權(quán)。此類稅收安排也正是稅務(wù)機關(guān)啟動一般反避稅調(diào)查、調(diào)整的重點。
　　此外，還有一些跨國公司濫用稅收協(xié)定，在協(xié)定稅率較低的國家設(shè)立“導(dǎo)管公司”，然后利用現(xiàn)行中國稅法的規(guī)定，通過“導(dǎo)管公司”申請稅收協(xié)定優(yōu)惠，以達(dá)到避稅的目的。
　　例如，天津市塘沽區(qū)國稅局在對天津某中外合資公司境外股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的審查中發(fā)現(xiàn)，該天津公司的兩個外國股東簽署了一份《股權(quán)出售與購買協(xié)議》，這兩個外國股東的注冊地分別為百慕大群島和毛里求斯共和國。在簽署的《協(xié)議》中規(guī)定，由注冊在百慕大群島的股東購買注冊在毛里求斯共和國的股東持有的天津公司的股權(quán)。根據(jù)中國與毛里求斯共和國的稅收協(xié)定，此項財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益應(yīng)僅在轉(zhuǎn)讓者為其居民的締約國毛里求斯共和國征稅。
　　然而，稅務(wù)機關(guān)通過調(diào)查發(fā)現(xiàn)，雖然該天津公司的原股東是注冊在百慕大群島的控股公司和注冊在毛里求斯共和國的控股公司，但是這兩個控股公司的美國母公司，才是其實際管理機構(gòu)和利益中心，注冊在毛里求斯共和國的控股公司就是所謂的“導(dǎo)管公司”，它的設(shè)立只不過是為了享受稅收協(xié)定優(yōu)惠的利益，而此項股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的實質(zhì)是兩家美國母公司之間的交易，因而不能享受中毛稅收協(xié)定待遇。按照交易的實質(zhì)應(yīng)適用中國和美國的稅收協(xié)定，由中國征稅。
　　目前，國家稅務(wù)總局正就擬定的《一般反避稅管理規(guī)程(試行)》征求意見，這預(yù)示著稅務(wù)機關(guān)將進一步加大一般反避稅調(diào)查和調(diào)整的力度。
　　反避稅調(diào)查是高難度拉鋸戰(zhàn)
　　說起反避稅工作的難點，負(fù)責(zé)反避稅工作的稅務(wù)總局國際稅務(wù)司有關(guān)負(fù)責(zé)人告訴記者，反避稅調(diào)查難度很大，從鎖定目標(biāo)、調(diào)查取證，到功能風(fēng)險的定性分析，再到確定調(diào)整方案、量化分析，最后同被調(diào)查企業(yè)一輪又一輪的談判交鋒，整個過程是一場艱難博弈和漫長的“拉鋸戰(zhàn)”。
　　反避稅調(diào)查工作主要是對跨國公司通過轉(zhuǎn)讓定價等手段將已轉(zhuǎn)移到國外的利潤追繳稅款。反避稅調(diào)查工作面臨周期長、調(diào)查取證難、被調(diào)查企業(yè)不配合、善于或精于鉆法律空子等困難。
　　被調(diào)查企業(yè)經(jīng)常會采用拖延戰(zhàn)術(shù)，以各種理由延緩調(diào)查的進度。當(dāng)調(diào)查取得一定進展后，有的企業(yè)還會主動提交一個自行調(diào)整方案，希望稅務(wù)調(diào)查人員滿足已有的成果，放棄進一步調(diào)查。更有甚者，個別被調(diào)查企業(yè)會“善意”地提醒調(diào)查人員，如果不接受企業(yè)提出的調(diào)整方案，案件可能要面臨被提起行政復(fù)議和行政訴訟的風(fēng)險。這種“善意”的后面，威脅的意味顯而易見。
　　在反避稅調(diào)查過程中，被調(diào)查企業(yè)也會千方百計隱藏對他們不利的證據(jù)。反避稅調(diào)查的對象大部分都是跨國公司，其財務(wù)水平、內(nèi)部控制水平都非常高，其利潤轉(zhuǎn)移經(jīng)過嚴(yán)密的稅務(wù)籌劃，很難從財務(wù)系統(tǒng)表面發(fā)現(xiàn)問題。這些公司能夠高薪聘請國際一流的稅務(wù)籌劃團隊，他們都是會計、稅務(wù)和法律領(lǐng)域的專家，而且擅長協(xié)同作戰(zhàn)，要想在與這樣一支精英團隊的交鋒中取勝，就必須具備高超的專業(yè)素養(yǎng)和過硬的心理素質(zhì)。
　　我國從事反避稅人才嚴(yán)重缺乏
　　據(jù)國家稅務(wù)總局相關(guān)人員透露，就各國稅務(wù)局總部看，目前專門負(fù)責(zé)反避稅磋商的我國稅務(wù)總局只有6人，而在美國有120人、日本有41人、韓國有25人。而且，這6人不僅負(fù)責(zé)對外磋商，還要負(fù)責(zé)全國轉(zhuǎn)讓定價案件的管理、法規(guī)的擬定等等。盡管總局可以借助地方力量做一些輔助性的工作，但考慮到該領(lǐng)域的專業(yè)性和復(fù)雜性，其核心力量需要很強的專業(yè)能力和綜合能力，顯然，這方面的人才儲備嚴(yán)重不足。近期，由于國際經(jīng)濟形勢低迷，歐美國家普遍出現(xiàn)財政緊張，各國對轉(zhuǎn)讓定價調(diào)查力度都在加大，迫使相互協(xié)商案件也越來越多，我國人員不足問題更加凸顯。
　　此外，技術(shù)能力有待提高。“我們過去大多面對購銷、制造等方面的轉(zhuǎn)讓定價案件，用可比非受控價格法、交易凈利潤法等傳統(tǒng)方法就可以解決了?，F(xiàn)在涉及交易股權(quán)、特許權(quán)使用費等無形資產(chǎn)定價的案子越來越多，幾乎不可能找到高度匹配的可比物。”該負(fù)責(zé)人表示，在這種情況下，傳統(tǒng)的稅務(wù)管理與財務(wù)處理技能是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，更多需要經(jīng)濟和統(tǒng)計分析。美國等發(fā)達(dá)國家和四大會計師事務(wù)所皆有經(jīng)濟分析師團隊來支撐。
　　而在做可比性分析時，公開數(shù)據(jù)非常難以取得。我國相關(guān)法律規(guī)定沒有要求非上市公司公開財務(wù)數(shù)據(jù)，而我國上市公司僅有兩千多家，可以獲得的數(shù)據(jù)非常有限。信息缺失造成可比信息的篩選只能更多地依靠在境外資本市場上市的公司。該類公司的生產(chǎn)經(jīng)營條件、市場環(huán)境和制造成本等與我國相比存在較大差異，所以需要調(diào)查人員做大量額外的定性分析和數(shù)據(jù)修正工作，這一方面大幅增加了反避稅工作的技術(shù)難度，另一方面也使得被調(diào)查公司或外國稅務(wù)部門對該類數(shù)據(jù)的可比性產(chǎn)生質(zhì)疑，增加了談判難度。
　　據(jù)悉，目前我國正在逐步建立經(jīng)濟分析評估團隊，并加大培訓(xùn)力度。