某個人股東甲方2012年投資100萬元設立目標公司A公司,截至2014年底,目標公司資產(chǎn)為1000萬元,負債為400萬元,公司凈資產(chǎn)為600萬元。2015年初,乙方擬收購A公司,甲、乙雙方采取成本法(即凈資產(chǎn))計價收購A公司股權。雙方約定,以2014年底的凈資產(chǎn)作價,A公司已知的資產(chǎn)為1000萬元,負債為400萬元,甲方將持有A公司股權暫定以600萬元轉(zhuǎn)讓給乙方。則甲方股權轉(zhuǎn)讓收入為600萬元,扣除投資成本后,其個人股權轉(zhuǎn)讓所得為500萬元。
  乙方擔心目標公司在2014年之前可能會有隱含的負債未反映,轉(zhuǎn)讓合同同時約定,如A公司將來出現(xiàn)新的交接日之前的負債,包括原來應交未交的稅費,要重新計算股權轉(zhuǎn)讓價款,新負債直接沖減600萬元價款。
  假如股權轉(zhuǎn)讓分期交易過程中,稅務機關提前介入檢查,檢查結(jié)果要求A公司補繳2014年底前各項稅費100萬元。同時,在辦理交接手續(xù)時,又發(fā)現(xiàn)A公司有一筆合同日之前的50萬元負債未登記在賬。則A公司產(chǎn)生了兩筆新的未知負債150萬元,公司2014年底實際的凈資產(chǎn)由600萬元減值為450萬元(600-150)。按照甲、乙雙方簽訂的股權轉(zhuǎn)讓合同約定,該項負債應由甲方實際承擔,股權轉(zhuǎn)讓價款應由原來的600萬元減至450萬元。
  那么,這種承債式的股權轉(zhuǎn)讓應如何計算個人所得稅?交易雙方暫定的價款發(fā)生變化是否要改變個人股權轉(zhuǎn)讓所得呢?
  分析
  根據(jù)現(xiàn)行個人所得稅法及相關政策規(guī)定,個人股權轉(zhuǎn)讓所得為股權轉(zhuǎn)讓收入減除股權轉(zhuǎn)讓成本及相關的合理稅費后的金額。企業(yè)所得稅法實施條例第十條規(guī)定,個人所得的形式,包括現(xiàn)金、實物、有價證券和其他形式的所得。所得為實物的,應當按照取得的憑證上所注明的價格計算應納稅所得額,無憑證的實物或者憑證上所注明的價格明顯偏低的,參照市場價格核定應納稅所得額;所得為有價證券的,根據(jù)票面價格和市場價格核定應納稅所得額;所得為其他形式的經(jīng)濟利益的,參照市場價格核定應納稅所得額。顯然,個人所得應按實際收入計算。
  《國家稅務總局關于股權轉(zhuǎn)讓收入征收個人所得稅問題的批復》(國稅函〔2007〕244號)就廣東省地稅局《關于個人所得稅財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得中的轉(zhuǎn)讓股權的認定問題的請示》批復如下:你省某溫泉公司原全體股東,通過簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議,以轉(zhuǎn)讓公司全部資產(chǎn)方式將股權轉(zhuǎn)讓給新股東,協(xié)議約定時間以前的債權債務由原股東負責,協(xié)議約定時間以后的債權債務由新股東負責。根據(jù)個人所得稅法及其實施條例的規(guī)定,原股東取得股權轉(zhuǎn)讓所得,應按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目征收個人所得稅。
  應納稅所得額的計算:(一)對于原股東取得轉(zhuǎn)讓收入后,根據(jù)持股比例先清收債權、歸還債務后,再對每個股東進行分配的,應納稅所得額的計算公式為:應納稅所得額=(原股東股權轉(zhuǎn)讓總收入-原股東承擔的債務總額+原股東所收回的債權總額-注冊資本額-股權轉(zhuǎn)讓過程中的有關稅費)×原股東持股比例。其中,原股東承擔的債務不包括應付未付股東的利潤(下同)。(二)對于原股東取得轉(zhuǎn)讓收入后,根據(jù)持股比例對股權轉(zhuǎn)讓收入、債權債務進行分配的,應納稅所得額的計算公式為:應納稅所得額=原股東分配取得股權轉(zhuǎn)讓收入+原股東清收公司債權收入-原股東承擔公司債務支出-原股東向公司投資成本。
  根據(jù)“國稅函〔2007〕244號”文件的規(guī)定,股東承擔的債務作為其轉(zhuǎn)讓收入的抵減項目。因此,在上述甲方轉(zhuǎn)讓公司股權中,因被轉(zhuǎn)讓目標公司凈資產(chǎn)下降而調(diào)減的收入,應為甲方股權實際轉(zhuǎn)讓收入的減少。由于目標公司出現(xiàn)未知的新負債150萬元后,甲方股權轉(zhuǎn)讓實際收入變?yōu)?50萬元,扣減100萬元成本后,個人股權轉(zhuǎn)讓所得為350萬元。
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