企業(yè)合并準則中將企業(yè)合并劃分為兩大基本類型：
同一控制下的企業(yè)合并與非同一控制下的企業(yè)合并。非同一控制下企業(yè)合并中，法律上的母公司如果按照會計的原則被判斷為會計上的被購買方，則被劃分為反向購買；在反向購買中，又基于會計上的被購買方是否構(gòu)成業(yè)務(wù)，劃分為一般的反向購買與權(quán)益性交易兩種類型。企業(yè)合并的類型不同，所遵循的會計處理原則也不同。
同一控制下企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法；非同一控制下企業(yè)合并采用購買法；反向購買的交易中，法律上的母公司被作為會計上的被購買方，法律上的子公司作為會計上的購買方；劃分為權(quán)益性交易的反向購買，不確認商譽，合并成本與取得的凈資產(chǎn)公允價值之間的差額調(diào)整所有者權(quán)益，等等。因此，在對一項企業(yè)合并交易進行會計處理之前，首先要判斷企業(yè)合并所屬的類型。
會計準則的相關(guān)規(guī)定
《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》第五條規(guī)定，“參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，為同一控制下的企業(yè)合并”。第十條規(guī)定，“參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業(yè)合并”。
《企業(yè)會計準則第20號應(yīng)用指南——企業(yè)合并》規(guī)定，“控制并非暫時性，是指參與合并的各方在合并前后較長的時間內(nèi)受同一方或相同的多方最終控制。較長的時間通常指1年以上(含1年)”。
《企業(yè)會計準則講解(2010)》第二十一章指出，“非同一控制下的企業(yè)合并，以發(fā)行權(quán)益性證券交換股權(quán)的方式進行的，通常發(fā)行權(quán)益性證券的一方為收購方。但某些企業(yè)合并中，發(fā)行權(quán)益性證券的一方因其生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發(fā)行權(quán)益性證券的一方雖然為法律上的母公司，但其為會計上的被收購方，該類企業(yè)合并通常稱為‘反向購買’”。
《財政部會計司關(guān)于非上市公司購買上市公司股權(quán)實現(xiàn)間接上市會計處理的復函》（財會便[2009]17號）規(guī)定，非上市公司取得上市公司的控制權(quán)，構(gòu)成反向購買的，上市公司在其個別財務(wù)報表中應(yīng)當按照《企業(yè)會計準則第2》等的規(guī)定確定取得資產(chǎn)的入賬價值。
《關(guān)于做好執(zhí)行會計準則企業(yè)2008年年報工作的通知》(財會函[2008]60號)指出，“企業(yè)購買上市公司，被購買的上市公司不構(gòu)成業(yè)務(wù)的，購買企業(yè)應(yīng)按照權(quán)益性交易的原則進行處理，不得確認商譽或確認計入當期損益”。
政策解析
在上市公司重大資產(chǎn)重組的交易中，常常見到這樣的案例：A公司定向發(fā)行股份給B公司，收購B公司持有的某子公司股權(quán)。B公司與A公司的關(guān)系可能存在以下幾種情形：
(1)B公司在本次交易前已經(jīng)是A公司的控股股東。
(2)B公司通過本次交易成為A公司的控股股東。
(3)本次定向發(fā)行后，B公司成為A公司的*9大股東，但是并無控制權(quán)。
這些交易屬于哪類企業(yè)合并，需要根據(jù)每一類企業(yè)合并的定義和特征去判斷。
上述幾種情形，判斷其企業(yè)合并類型的關(guān)鍵在于重組方與上市公司之間的控制關(guān)系是否存在，以及這種控制關(guān)系是如何形成的。
（一）B公司在本次交易前已經(jīng)是A公司的控股股東。這種情況下應(yīng)區(qū)別情況處理：如果判斷的結(jié)果是B公司成為A公司的控股股東與之后的企業(yè)合并不是一攬子交易，而且又符合同一控制“非暫時”的標準，則很可能屬于同一控制下企業(yè)合并。如果是一攬子交易，則很可能屬于反向購買。
(二)B公司通過本次交易成為A公司的控股股東。在這種情況下，如果沒有其他同一最終控制方(例如，B公司的實際控制人也是A公司的實際控制人)存在，通常這類交易不屬于同一控制下企業(yè)合并。因為這類交易不滿足同一控制下企業(yè)合并定義中的“合并前后”均受同一方控制的要求。
(三)本次定向發(fā)行后，B公司成為A公司的*9大股東，但是并無控制權(quán)。這種情況下，先判斷該項交易是否屬于同一控制下企業(yè)合并，交易之前，上市公司由原控股股東控制，交易之后*9大股東變?yōu)锽公司，而B公司無法控制上市公司，A公司原控股股東在合并后已無法控制A公司，因此不符合同一控制下企業(yè)合并的定義。再結(jié)合反向購買的定義來看，交易后，重組方B公司也未能控制上市公司，法律上的被購買方并沒有成為會計上的購買方，也不符合反向購買的定義。根據(jù)非同一控制下企業(yè)合并的定義，合并方與被合并方在企業(yè)合并之前分別由不同的公司控制，這類交易通常應(yīng)判斷為非同一控制下的企業(yè)合并。
稅務(wù)處理
對于控股合并業(yè)務(wù)，稅收上可能被判定為股權(quán)收購或資產(chǎn)收購（收購一家或多家公司持有的投資資產(chǎn)及其他實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)）。與所得稅有關(guān)的主要問題是轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者轉(zhuǎn)讓實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的一方，是否確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，轉(zhuǎn)讓方取得上市公司股份及上市公司收購資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)如何確定。
對此，《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅若干問題的通知》（財稅[2009]59號）明確規(guī)定符合稅法規(guī)定條件的企業(yè)可選擇特殊重組稅務(wù)處理辦法，反之適用一般重組稅務(wù)處理辦法。
因此，財務(wù)上對合并類型的判斷標準不適用于企業(yè)所得稅處理，合并準則對合并類型的劃分與企業(yè)所得稅重組類型的劃分互為交叉。
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