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管理層收購是什么意思

2022-02-07 初級會計職稱 767人瀏覽
老師回答
管理層收購是公司管理層利用高負(fù)債融資買斷本公司的股權(quán),使公司為私人所有,進(jìn)而達(dá)到控制、重組公司的目的,并獲得超常收益的并購交易。屬于杠桿收購的范疇,但其收購主體是管理層。
一般程序:
其重點內(nèi)容包括以幾個方面:(1)檢查和確認(rèn)目標(biāo)企業(yè)的競爭優(yōu)勢、現(xiàn)在以及可以預(yù)見的未來若干年財務(wù)和現(xiàn)金流情況;(2)對供應(yīng)商、客戶和分銷商的穩(wěn)定性進(jìn)行評估,對目標(biāo)公司現(xiàn)存經(jīng)營管理和制度上的問題及改進(jìn)潛力進(jìn)行研究;(3)收購存在的法律障礙和解決途徑,收購有關(guān)的稅收入事項及安排;(4)員工及養(yǎng)老金問題、公司股東權(quán)益的增長和管理層的利益回報等。
組建管理團(tuán)隊
以目標(biāo)公司現(xiàn)有的管理人員為基礎(chǔ),由各職能部門的高級管理人員和職員組成收購管理團(tuán)隊。組建管理團(tuán)隊時,應(yīng)從優(yōu)勢互補(bǔ)的角度考慮,引進(jìn)必要的外部專家和經(jīng)營管理人員,同時剔除掉內(nèi)部那些缺乏敬業(yè)精神和團(tuán)隊協(xié)作的原管理人員或高級職員。通常情況下,管理團(tuán)隊以自有積蓄或自辭行資金提供10%的收購資金,作為新公司的權(quán)益基礎(chǔ)。
設(shè)計管理人員激勵體系
管理人員激勵體系的核心思想是通過股權(quán)認(rèn)購、股票期權(quán)或權(quán)證等形式向管理人員提供基于股票價格的激勵報酬,使管理人員成為公司的所有者和經(jīng)營者,其收入及權(quán)益與公司盈虧直接掛鉤,能夠得到基于利潤等經(jīng)營目標(biāo)的股東報酬,從而充分發(fā)揮其管理才能和敬業(yè)精神。
設(shè)立收購主體——殼公司
由管理團(tuán)隊作為發(fā)起人注冊成立一家殼公司或稱為“紙上公司”,作為擬收購目標(biāo)公司的主體。殼公司的資本結(jié)構(gòu)就是過流性貸款加自有資金。設(shè)立新公司的原因是因為管理層作為一群自然人要實現(xiàn)對目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)的收購,必須借助于法人形式才能實現(xiàn)。
因此,在這種情況下,管理層在組建管理團(tuán)隊后,首先要在目標(biāo)公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上設(shè)計公司框架,制定公司章程,確定公司股份認(rèn)購原則,發(fā)起設(shè)立有限責(zé)任公司,在新設(shè)立的公司中,管理團(tuán)隊人員經(jīng)過選舉確定董事長、總經(jīng)理和董事會成員以及各個層面的高級管理人員。
選聘中介機(jī)構(gòu)
管理團(tuán)隊?wèi)?yīng)根據(jù)收購目標(biāo)公司的規(guī)模、特點以及收購工作的復(fù)雜程度,選聘專業(yè)中介機(jī)構(gòu),如投資銀行、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所和評估事務(wù)所指導(dǎo)業(yè)務(wù)操作,提高并購成功率。
收購融資安排
在MBO操作過程中,管理層只付出收購價格中很小一部分,其他資金債務(wù)融資籌措。其中所需資金的大部分(50%-60%)通過以公司資產(chǎn)為抵押向銀行申請抵押收購貸款。該項款可以由數(shù)家商業(yè)銀行組成辛迪加來提供。
這部分資金也可以由保險公司或?qū)iT進(jìn)行風(fēng)險資本投資或杠桿收購(是指收購者用自己很少的本錢為基礎(chǔ),然后從投資銀行或其他金融機(jī)構(gòu)籌集、借貸大量、足夠的資金進(jìn)行收購活動,收購后公司的收入剛好支付因收購而產(chǎn)生的高比例負(fù)債,這樣能達(dá)到以很少的資金賺取高額利潤的目的。也稱為高負(fù)債的收購)的有限責(zé)任公司來提供。其他資金以各級別的次等債券形式,通過私募(針對養(yǎng)老基金、保險公司、風(fēng)險資本投資企業(yè)等)或公開發(fā)行高收益率債券來籌措。
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王惟燁

ACCA、CPA

高頓會計研究院特聘講師,《會計職稱四維考霸》編者

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