簽訂合并協(xié)議、編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單、合并決議、通知、公告?zhèn)鶛嗳耍灰婪ㄟM行登記。法定合并是指兩個以上的公司依照法定程序,不需要經(jīng)過清算程序,直接合并為一個公司的行為。
法定合并是指兩個以上的公司依照法定程序,不需要經(jīng)過清算程序,直接合并為一個公司的行為?!豆痉ā芬?guī)定的法定合并程序為交易提供了三大便利:
(1)被消滅公司的債務轉(zhuǎn)移不需要經(jīng)過債權人的同意,合并各方的債權債務,直接由合并后繼續(xù)存續(xù)的公司或者新設立的公司承繼。
(2)被消滅公司的法人人格在合并完成后可以直接消滅,不需要經(jīng)過清算程序。
(3)合并是公司行為,只要股東(大)會依法通過即可,不需要征求每一個股東的意見。
公司合并法定程序指在公司合并過程中,依照法律規(guī)定合并者所必須遵循的先后程序。
(1)董事會作成合并契約。參與合并的各公司的董事會作成合并契約,合并契約必須采取書面形式,記載法定事項。主要事項有:擬合并的方式、合并的條件、合并后存續(xù)公司或新設公司的名稱、新公司的章程、把每個公司股份轉(zhuǎn)換為存續(xù)公司或任何其他公司的股份、債務或其他證券,或者全部地或者部分地轉(zhuǎn)換為現(xiàn)款或其他財產(chǎn)的方式和基礎;有關合并所需的其他條款等。
(2)股東會作出合并的決議。合并公司代表人將合并契約提交股東會討論。在人合公司,批準該契約應經(jīng)全體股東同意;在資合公司,則應由股東會就批準契約事形成特別決議。股東不同意合并,在股東會開會前或開會中,以書面形代表示異議或以口頭形代表示異議并經(jīng)記錄者,可以放棄表決權,而請求公司收買其持有股份。公司則按當時的公平價格收買這些股份。
(3)結(jié)算資產(chǎn)負債。公司決議合并時,應結(jié)算資產(chǎn)負債,編制負債表及財產(chǎn)目錄以便查閱。
(4)通告?zhèn)鶛嗳?。合并?jīng)公司的股東或股東會批準后,各公司代表人應于一定時期內(nèi)(如自批準日起二周內(nèi))實行保護債權人的程序,即董事會催告已知債權人及公告其他債權人,聲明債權人若對合并有異議,應在一定期限內(nèi)提出,逾期不提異議者視為承認合并。債權人若提出了異議,公司應清償已到履行期的債權,或?qū)ξ吹铰男衅诘膫鶛嗵峁!?/div>