有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
1.對內(nèi)轉(zhuǎn)讓
有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
2.對外轉(zhuǎn)讓
(1)有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應當經(jīng)“其他”股東“過半數(shù)”同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。
(2)經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
(3)公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,從其規(guī)定。
【解釋1】有限責任公司的股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時,先看公司章程的規(guī)定,公司章程沒有規(guī)定的,才適用《公司法》的規(guī)定。
【解釋2】股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的股東會:(1)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),“無需”股東會作出決議;(2)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應當注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改“無需”再由股東會表決。
3.人民法院強制執(zhí)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
人民法院依照強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓有限責任公司股東的股權(quán)時,應當通知“公司及全體股東”,其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán);其他股東自人民法院通知之日起滿“20日”不行使優(yōu)先購買權(quán)的,視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。
【相關(guān)鏈接】股東自行對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的,視為同意轉(zhuǎn)讓。
4.《司法解釋(三)》的相關(guān)規(guī)定
(1)實際出資人想成為真正的股東
如果實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意,請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關(guān)登記的,人民法院不予支持。
(2)名義股東未經(jīng)實際出資人同意,將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人
只要受讓方構(gòu)成善意取得,交易的股權(quán)可以最終為受讓方所有。但是,名義股東處分股權(quán)造成實際出資人損失,實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的,人民法院應予支持。
(3)股東未盡出資義務(wù)就轉(zhuǎn)讓其股權(quán)
有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán),受讓人對此知道或者應當知道,公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔連帶責任的,人民法院應予支持。公司債權(quán)人依照規(guī)定對該股東提起承擔補充賠償責任的訴訟,同時請求受讓人對此承擔連帶責任的,人民法院應予支持。
但是,受讓人對外承擔連帶責任后,向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)?,人民法院應予支持。但是,當事人另有約定的除外。
(4)一股二賣
股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未向公司登記機關(guān)辦理變更登記,原股東將仍登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分的,受讓股東以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由,請求認定處分股權(quán)行為無效的,人民法院可以參照善意取得制度的規(guī)定處理。第三人在受讓原股東處分的股權(quán)時如果構(gòu)成善意取得,則最終獲得該股權(quán)。