一、單項選擇題（本類題共30 小題，每小題1 分，共30 分。每小題備選答案中，只有一個符合題意的正確答案。多選、錯選、不選均不得分）
1.根據(jù)民事訴訟法律制度的規(guī)定，下列民事糾紛中，當事人不得約定糾紛管轄法院的是（ ）。
A.收養(yǎng)協(xié)議糾紛
B.贈與合同糾紛
C.物權(quán)變動糾紛
D.商標權(quán)糾紛
2.根據(jù)訴訟時效法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于訴訟時效制度適用的表述中，不正確的是（ ）。
A.當事人不可以約定延長或縮短訴訟時效期間
B.訴訟時效期間屆滿后，當事人自愿履行義務的，不受訴訟時效限制
C.當事人未按照規(guī)定提出訴訟時效抗辯，卻以訴訟時效期間屆滿為由申請再審，人民法院不予支持
D.當事人未提出訴訟時效抗辯，人民法院可以主動適用訴訟時效規(guī)定進行審判
3.根據(jù)訴訟時效法律制度的規(guī)定，在訴訟時效期間最后6 個月內(nèi)發(fā)生的下列情形中能夠引起訴訟時效中止的是（ ）。
A.權(quán)利人提起訴訟
B.發(fā)生不可抗力致使權(quán)利人無法行使請求權(quán)
C.義務人同意履行義務
D.權(quán)利人向義務人提出履行義務的要求
4.某股份有限公司于2013 年8 月在上海證券交易所上市，公司章程對股份轉(zhuǎn)讓的限制未作特別規(guī)定，該公司有關(guān)人員的下列股份轉(zhuǎn)讓行為中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。
A.發(fā)起人王某于2014 年4 月轉(zhuǎn)讓了其所持本公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份總數(shù)的25%
B.董事鄭某于2014 年9 月將其所持本公司全部股份800 股一次性轉(zhuǎn)讓
C.董事張某共持有本公司股份10000 股，2014 年9 月通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓了其中的2600 股
D.總經(jīng)理李某于2015 年1 月離職，2015 年3 月轉(zhuǎn)讓了其所持本公司股份總數(shù)的25%
5.（新教材已刪除此考點）根據(jù)商業(yè)銀行法律制度的規(guī)定，商業(yè)銀行不得向關(guān)系人發(fā)放信用貸款。下列各項中，不屬于某商業(yè)銀行關(guān)系人的是（ ）。
A.該銀行的董事長
B.該銀行董事長的配偶
C.該銀行董事長投資的甲公司
D.該銀行董事長的同學
6.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列非居民企業(yè)取得的所得中，不能實行源泉扣繳的是（ ）。
A.某美國企業(yè)向中國境內(nèi)企業(yè)投資而取得的股息
B.某美國企業(yè)向某英國企業(yè)出租機器設備，供其在英國使用而收取的租金
C.某美國企業(yè)出售其在深圳的房產(chǎn)而取得的所得
D.某美國企業(yè)向中國企業(yè)轉(zhuǎn)讓專利權(quán)而取得的所得
7.某企業(yè)被認定為國家需要重點扶持的高新技術(shù)企業(yè)。2015 年該企業(yè)的利潤總額為50 萬元，固定資產(chǎn)折舊多計提了3 萬元，營業(yè)外支出中列支了交通違章罰款1 萬元。不考慮其他納稅調(diào)整與稅收優(yōu)惠事項。2015 年該企業(yè)應繳納的企業(yè)所得稅稅額為（ ）萬元。
A.8.1
B.6.9
C.10.8
D.7.05
8.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，增值稅一般納稅人從事的下列行為中，可以開具增值稅專用發(fā)票的是（ ）。
A.商店向一般納稅人出售辦公用品
B.書店向個人銷售圖書
C.律師事務所免費為社會公眾提供法律咨詢服務
D.航空公司向旅客提供有償運輸服務
9.2013 年劉某為自己投保人壽保險，并指定其妻宋某為受益人。2015 年劉某實施搶劫時被他人捅死。事后，宋某請求保險公司支付保險金遭到拒絕。經(jīng)查，劉某已繳納3 年保險費。下列關(guān)于保險公司是否承擔支付保險金責任的表述中，符合保險法律制度規(guī)定的是（ ）。
A.保險公司應承擔支付保險金的責任
B.保險公司不承擔支付保險金的責任，也不退還保險單的現(xiàn)金價值
C.保險公司不承擔支付保險金的責任，但應退還保險單的現(xiàn)金價值
D.保險公司不承擔支付保險金的責任，但應退還保險費
10.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列人員中，符合公司董事、監(jiān)事、高級管理人員任職資格的是（ ）。
A.張某，曾為甲大學教授，現(xiàn)已退休
B.王某，曾為乙企業(yè)董事長，因其決策失誤導致乙企業(yè)破產(chǎn)清算，自乙企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3 年
C.李某，曾為丙公司董事，因貸款炒股，個人負有到期債務1000 萬元尚未償還
D.趙某，曾擔任丁國有企業(yè)總會計師，因貪污罪被判處有期徒刑，執(zhí)行期滿未逾5 年
11.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，企業(yè)發(fā)生的下列支出中，在計算應納稅所得額時準予扣除的是（ ）。
A.企業(yè)支付的合同違約金
B.企業(yè)支付的企業(yè)所得稅稅款
C.企業(yè)內(nèi)營業(yè)機構(gòu)之間支付的租金
D.企業(yè)內(nèi)營業(yè)機構(gòu)之間支付的特許權(quán)使用費
12.某居民企業(yè)適用25%的企業(yè)所得稅稅率。2015 年該企業(yè)向主管稅務機關(guān)申報應納稅收入總額140 萬元，成本費用總額150 萬元。經(jīng)稅務機關(guān)檢查，收入總額核算正確，但成本費用總額不能確定。稅務機關(guān)對該企業(yè)采用以應稅所得率方式核定征收企業(yè)所得稅，應稅所得率為25%。2015 年該企業(yè)應繳納的企業(yè)所得稅稅額為（ ）萬元。
A.2.5
B.12.5
C.8.75
D.11.6
13.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列屬于普通合伙企業(yè)合伙人當然退伙的情形是（ ）。
A.合伙人執(zhí)行合伙事務時有不當行為
B.合伙人個人喪失償債能力
C.合伙人因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成損失
D.合伙人未履行出資義務
14.李某向陳某借款10 萬元，將一輛卡車抵押給陳某。抵押期間，卡車因車禍嚴重受損。李某將卡車送到某修理廠大修，后李某無力支付2 萬元修理費，修理廠遂將卡車留置。經(jīng)催告，李某在約定的合同期間內(nèi)仍未支付修理費。此時，李某亦無法償還欠陳某的到期借款，陳某要求修理廠將卡車交給自己依法進行拍賣，修理廠拒絕。下列關(guān)于該爭議如何處理的表述中，符合物權(quán)法律制度規(guī)定的是
A.修理廠應將卡車交給陳某依法拍賣，修改費只能向李某主張
B.陳某應當向修理廠支付修理費，其后修理廠應向陳某支付卡車
C.修理廠應將卡車交給陳某依法拍賣，拍賣所得自己優(yōu)先償付借款，剩余部分修理廠有優(yōu)先受償權(quán)
D.修理廠可將卡車依法拍賣，所得資金優(yōu)先償付修理費，剩余部分陳某有優(yōu)先受償權(quán)
15.甲餐飲企業(yè)為增值稅一般納稅人，2016 年8 月，甲餐飲企業(yè)提供餐飲服務取得不含稅銷售額80 萬元。該企業(yè)當月的銷項稅額為（ ）萬元。
A.4.8
B.8.8
C.10.4
D.13.6
16.甲公司為增值稅一般納稅人，2016 年5 月，甲公司將一套機器設備出租給乙公司，收取了不含稅租金10 萬元。甲公司該筆收入的銷項稅額為（ ）萬元。
A.1.7
B.1.3
C.1.1
D.0.6
17.甲公司為增值稅一般納稅人，主要提供電信服務。2016 年7 月，甲公司提供基礎電信服務取得不含稅銷售額100 萬元，提供增值電信服務取得不含稅銷售額80 萬元。甲公司對不同種類服務的銷售額分別核算。甲公司當月的銷項稅額為（ ）萬元。
A.14.8
B.15.8
C.19.8
D.30.6
18.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，在票據(jù)上更改特定記載事項的，將導致票據(jù)無效。下列各項中，屬于該記載事項的是（ ）。
A.付款人名稱
B.收款人名稱
C.付款地
D.出票地
19.2014 年，甲公司決定由本公司科研人員張某負責組建團隊進行一項發(fā)明創(chuàng)造。2016 年4 月，張某帶領其團隊完成了該項任務。根據(jù)專利法律制度的規(guī)定，下列主體中，有權(quán)為該項發(fā)明創(chuàng)造申請專利的是（ ）。
A.甲公司
B.張某
C.張某組建的團隊
D.張某及張某組建的團隊
20.對申請注冊的商標，商標局應當自收到商標注冊申請文件之日起一定期間內(nèi)審查完畢，符合《商標法》有關(guān)規(guī)定，予以初步審定公告。根據(jù)商標法律制度的規(guī)定，該期間是（ ）。
A.15 日
B.30 日
C.3 個月
D.9 個月
21.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，下列行為中，應當繳納增值稅的是（ ）。
A.建筑公司員工接受本公司的工作任務設計建筑圖紙
B.客運公司為本公司員工提供班車服務
C.運輸公司為災區(qū)提供免費運輸救災物資的服務
D.母公司向子公司無償轉(zhuǎn)讓專利技術(shù)
22.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，增值稅一般納稅人提供的下列服務中，不適用簡易辦法計征增值稅的是（ ）。
A.地鐵公司提供的公共交通運輸服務
B.快遞公司提供的收派服務
C.搬家公司提供的搬運服務
D.廣告公司提供的廣告制作服務
23.甲公司向乙公司臨時拆借資金200 萬元，借款期限為4 個月，甲公司支付利息8 萬元。已知金融機構(gòu)同期同類貸款的月利率為0.3%。同期存款的月利率為0.1%。甲公司在計算企業(yè)所得稅應納稅所得額時，該項借款利息允許扣除的金額為（ ）
萬元。
A.8
B.2.4
C.0.8
D.0.6
24.在計算企業(yè)所得稅應納稅所得額時，下列關(guān)于確定無形資產(chǎn)計稅基礎的表述中，不符合企業(yè)所得稅法律制度規(guī)定的是（ ）。
A.外購的無形資產(chǎn)，以該資產(chǎn)的公允價值和支付的相關(guān)稅費為計稅基礎
B.通過捐贈方式取得的無形資產(chǎn)，以該資產(chǎn)的公允價值和支付的相關(guān)稅費為計稅基礎
C.通過投資方式取得的無形資產(chǎn)，以該資產(chǎn)的公允價值和支付的相關(guān)稅費為計稅基礎
D.通過債務重組方式取得的無形資產(chǎn)，以該資產(chǎn)的公允價值和支付的相關(guān)稅費為計稅基礎
25.甲公司因生產(chǎn)需要，準備購入一套大型生產(chǎn)設備。4 月1 日，甲公司向乙設備廠發(fā)出了一份詳細的書面要約，并在要約中注明：請貴公司于4 月20 日前答復，否則該要約將失效，該要約到達乙設備廠后，甲公司擬撤銷該要約。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該要約能否撤銷的表述中，正確的是（）。
A.該要約可以撤銷，只要乙設備廠尚未發(fā)出承諾
B.該要約可以撤銷，只要乙設備廠的承諾尚未到達甲公司
C.該要約可以撤銷，只要乙設備廠尚未為履行合同做準備工作
D.該要約不得撤銷，因為要約人在要約中確定了承諾期限
26.下列關(guān)于國有獨資公司組織機構(gòu)的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。
A.國有獨資公司應當設股東會
B.國有獨資公司董事長由董事會選舉產(chǎn)生
C.經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，國有獨資公司董事可以兼任經(jīng)理
D.國有獨資公司監(jiān)事會主席由董事會成員選舉產(chǎn)生
27.根據(jù)預算法律制度的規(guī)定，下列不屬于應當進行預算調(diào)整的情形是（ ）。
A.需要增加預算總支出的
B.需要調(diào)入預算穩(wěn)定調(diào)節(jié)基金的
C.需要調(diào)減預算安排的重點支出數(shù)額的
D.地方各級政府因上級政府增加不需要本級政府提供配套資金的專項轉(zhuǎn)移支付而引起的預算支出變化的
28.（新教材已刪除此考點）根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列情形中，可推定經(jīng)營者具有市場支配地位的是（ ）。
A.經(jīng)營者存在壟斷高價
B.經(jīng)營者存在搭售行為
C.一個經(jīng)營者在相關(guān)的市場份額達到1/2
D.三個經(jīng)營者在相關(guān)的市場份額達到2/3
29. （新教材已刪除此考點）2015 年在P 市成立的甲農(nóng)村商業(yè)銀行（下稱甲銀行）資本金6000 萬元人民幣。2016 年甲銀行擬在Q 市設立第一家分支機構(gòu)。根據(jù)商業(yè)銀行法律制度的規(guī)定，甲銀行撥付該分支機構(gòu)的運營資金額最高為（ ）萬元。
A.2400
B.3000
C.3600
D.4200
30.趙某、錢某、孫某各出資5 萬元開辦一家經(jīng)營餐飲的甲普通合伙企業(yè)（下稱甲企業(yè)），合伙期限為5 年，甲企業(yè)經(jīng)營期間，孫某提出退伙，趙某、錢某表示同意，并約定孫某放棄一切合伙權(quán)利，也不承擔合伙債務，后甲企業(yè)經(jīng)營管理不善造成虧損，甲企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務，合伙人對于孫某是否承擔退伙前甲企業(yè)形成的債務發(fā)生爭議，下列關(guān)于孫某對于該債務是否承擔責任的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）
A.孫某不承擔責任
B.孫某承擔無限連帶責任
C.孫某承擔補充責任
D.孫某以其出資額為限承擔責任
二、多項選擇題（本類題共15 小題，每小題2 分，共30 分。每小題備選答案中，有兩個或兩個以上符合題意的正確答案。多選、少選、錯選、不選均不得分）
1.根據(jù)訴訟時效法律制度的規(guī)定，當事人對下列債券請求權(quán)提出訴訟時效抗辯，人民法院不予支持的有（ ）。
A.支付存款本息請求權(quán)
B.兌付國債本息請求權(quán)
C.兌付金融債券本息請求權(quán)
D.基于投資關(guān)系產(chǎn)生的繳付出資請求權(quán)
2.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司股東大會所議下列事項中，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)2/3 以上通過的有（ ）。
A.增加公司注冊資本
B.修改公司章程
C.發(fā)行公司債券
D.與其他公司合并
3.（新教材已刪除此考點）根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列具有排除、限制競爭效果的行為中，屬于縱向壟斷協(xié)議的有（ ）。
A.某藥廠通過協(xié)議限定醫(yī)院和藥店向病人轉(zhuǎn)售藥品的最低價格
B.某汽車廠商通過協(xié)議要求經(jīng)銷商按照統(tǒng)一價格銷售
C.某市三家期刊網(wǎng)絡公司達成協(xié)議，將期刊下載價格固定為每篇5 元
D.某酒廠通過協(xié)議限定經(jīng)銷商向第三人銷售其生產(chǎn)的白酒的最低價格
4.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，債務人或第三人有權(quán)處分的下列權(quán)利中，可以出質(zhì)的有（ ）。
A.支票
B.土地承包經(jīng)營權(quán)
C.可以轉(zhuǎn)讓的基金份額
D.應收賬款
5.根據(jù)預算法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于一般公共預算收入的有（ ）。
A.行政事業(yè)性收費收入
B.稅收收入
C.轉(zhuǎn)移性收入
D.國有資源（資產(chǎn)）有償使用收入
6.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于有限合伙企業(yè)設立的表述中，正確的有（ ）。
A.有限合伙企業(yè)至少應當有一個普通合伙人
B.有限合伙企業(yè)名稱中應當標明“有限合伙”字樣
C.有限合伙人可以以勞務出資
D.國有企業(yè)可以成為有限合伙人
7.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公司債券非公開發(fā)行及轉(zhuǎn)讓的表述中，正確的有（ ）。
A.發(fā)行人的董事不得參與本公司非公開發(fā)行公司債券的認購
B.非公開發(fā)行公司債券應當向合格投資者發(fā)行
C.每次發(fā)行對象不得超過200 人
D.非公開發(fā)行的公司債券可以公開轉(zhuǎn)讓
8.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司發(fā)生的下列情形中，證券交易所可以決定暫停其股票上市的有（ ）。
A.公司對財務會計報告工作虛假記載，可能誤導投資者
B.公司最近3 年連續(xù)虧損
C.公司的股票被收購人收購達到該公司股本總額的70%
D.公司董事長辭職
9.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列情形中，屬于股份有限公司可以收購本公司股份的有（ ）。
A.接受本公司股票最為質(zhì)權(quán)標的
B.減少公司注冊資本
C.將股份獎勵給本公司職工
D.與持有本公司股份的其他公司合并
10.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于法定抵銷的表述中，正確的有（ ）。
A.抵銷可以附條件或者附期限
B.故意侵權(quán)產(chǎn)生的債務，債務人不得主張抵銷
C.雙方抵銷的債務，都應已屆清償期
D.雙方抵銷的債務，標的物種類、品質(zhì)應相同
11.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，在我國境內(nèi)設立機構(gòu)、場所的非居民企業(yè)取得的下列所得中，應當向我國繳納企業(yè)所得稅的有（ ）。
A.來源于中國境內(nèi)，但與其在我國境內(nèi)所設機構(gòu)、場所沒有實際聯(lián)系的所得
B.來源于中國境外，但與其在我國境內(nèi)所設機構(gòu)、場所有實際聯(lián)系的所得
C.來源于中國境內(nèi)，且與其在我國境內(nèi)所設機構(gòu)、場所有實際聯(lián)系的所得
D.來源于中國境外，且與其在我國境內(nèi)所設機構(gòu)、場所沒有實際聯(lián)系的所得
12.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，企業(yè)取得的下列收入中，屬于不征稅收入的有（ ）。
A.營業(yè)外收入
B.財政撥款
C.國債利息收入
D.依法收取并納入財政管理的政府性基金
13.根據(jù)企業(yè)所得稅的法律制度的規(guī)定，企業(yè)的下列支出中，在計算應納稅所得額時實行加計扣除的有（ ）。
A.購置用于環(huán)境保護專用設備的投資額
B.為開發(fā)新技術(shù)發(fā)生的尚未形成無形資產(chǎn)而計入當期損益的研究開發(fā)費用
C.安置殘疾人員所支付的工資
D.贊助支出
14.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，一般納稅人購進下列服務所負擔的進項稅額，不得抵扣的有（ ）。
A.餐飲服務
B.貸款服務
C.建筑服務
D.娛樂服務
15.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，票據(jù)債務人基于票據(jù)本身存在的一定事由發(fā)生的抗辯，可以對抗任何持票人，該類事由有（ ）。
A.票據(jù)債務人為無行為能力人
B.票據(jù)債務人的簽章被他人假冒
C.票據(jù)背書不連續(xù)
D.票據(jù)上未記載出票地
三、判斷題（本類題共10 小題，每小題1 分，共10 分。請判斷每小題的表述是否正確。每小題答題正確得1 分，答題錯誤
扣0.5 分，不答題不得分也不扣分。本類題最低得分為零分。）
1.轉(zhuǎn)讓動產(chǎn)所得的應稅所得來源地標準，按照所轉(zhuǎn)讓動產(chǎn)的所在地確定。（ ）
2.軟件生產(chǎn)企業(yè)發(fā)生的了職工培訓費用在計算當年的企業(yè)所得稅應納稅所得額時，可以據(jù)實全額扣除。（ ）
3.當事人提出證據(jù)證明仲裁裁決有依法應撤銷情形的，可在收到裁決書之日起1 年內(nèi)，向仲裁委員會所在地的基層人民法院申請撤銷仲裁裁決。（ ）
4.公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（ ）
5.普通合伙企業(yè)的合伙人發(fā)生的與合伙企業(yè)無關(guān)的債務，相關(guān)債權(quán)人可以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務。（ ）
6.新入伙的有限合伙人對入伙前的有限合伙企業(yè)的債務，承擔無限連帶責任。（ ）
7.各級一般公共預算年度執(zhí)行中有超收收入的，只能用于沖減赤字或者補充預算穩(wěn)定調(diào)節(jié)基金。（ ）
8.某保險公司的代理人周某向劉某推介一款保險產(chǎn)品，劉某認為不錯，于是雙方約定了簽訂合同的時間。訂立保險合同時，劉某無法親自到場簽字，就由周某代為簽字。后劉某繳納了保險費。此時，應視為劉某對周某代簽字行為的追認。（ ）
9.投保人變更受益人未通知保險人，保險人主張變更對其不發(fā)生效力的，人民法院應予支持。（ ）
10.贈與人故意不告知贈與財產(chǎn)的瑕疵，造成受贈人損失的，應當承擔損害賠償責任。（ ）
四、簡答題（本類題共3 小題，每小題6 分，共18 分）
1.甲股份有限公司（下稱甲公司）于2014 年3 月上市，董事會成員為7 人。
2015 年甲公司召開的3 次董事會分別討論事項如下：
?。?）討論通過了為其子公司一次性提供融資擔保4000 萬元的決議，其時甲公司總資產(chǎn)為1 億元；
?。?）擬提請股東大會聘任乙公司的總經(jīng)理劉某擔任甲公司獨立董事，乙公司為甲公司最大的股東；
（3）討論向丙公司投資的方案。參加會議的6 名董事會成員中，有4 人同時為丙公司董事，經(jīng)參會董事一致同意，通過了
向丙公司投資的方案。
要求：根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，回答下列問題：
?。?）甲公司董事會是否有權(quán)作出融資擔保決議？簡要說明理由。
（2）甲公司能否聘任劉某擔任本公司獨立董事？簡要說明理由。
?。?）甲公司董事會通過向丙公司投資的方案是否合法？簡要說明理由。
2.2013 年5 月，張某、王某、李某共同出資設立了甲普通合伙企業(yè)（下稱甲企業(yè)），合伙協(xié)議約定由張某執(zhí)行合伙企業(yè)事務，
且約定超過10 萬元的支出張某無權(quán)自行決定。合伙協(xié)議就執(zhí)行合伙事務其他事項未作特別約定。
2014 年3 月，張某的朋友劉某擬從銀行借款8 萬元，請求張某為其提供擔保。張某自行決定以甲企業(yè)的名義為劉某提供了
擔保。
2015 年4 月，張某以甲企業(yè)的名義與趙某簽訂一份買賣合同，價款為15 萬元，合同簽訂后，甲企業(yè)認為該合同是張某超越
權(quán)限訂立的合同，合同無效。趙某向法院起訴，經(jīng)查，趙某知悉張某超越合伙協(xié)議對其權(quán)限的限制簽訂了該合同。王某、李
某認為張某簽訂的買賣合同的行為不妥，決定撤銷張某對外簽訂合同的資格。
要求：根據(jù)上述資料和合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，回答下列問題：
?。?）張某是否有權(quán)自行決定以合伙企業(yè)的名義為劉某提供擔保？簡要說明理由。
?。?）甲企業(yè)主張買賣合同無效是否成立？簡要說明理由。
（3）王某、李某是否有權(quán)撤銷張某對外簽訂合同的資格？
3.甲公司為增值稅一般納稅人，位于珠海，專門從事家用電器生產(chǎn)和銷售。2016 年6 月發(fā)生如下事項：
?。?）將自產(chǎn)的冰箱、微波爐贈送給偏遠地區(qū)的小學，該批冰箱和微波爐在市場上的含稅售價共為58.5 萬元。
?。?）將自產(chǎn)的家用電器分別移送上海和深圳的分支機構(gòu)用于銷售，不含稅售價分別為250 萬元和300 萬元，該公司實行統(tǒng)
一核算。
?。?）為本公司職工活動中心購入健身器材，取得的增值稅專用發(fā)票上注明的金額為20 萬元，增值稅額為3.4 萬元。
要求：
根據(jù)上述資料和增值稅法律制度的規(guī)定，回答下列問題（答案中的金額單位用“萬元”表示）：
?。?）事項（1）中，甲公司是否需要繳納增值稅？如果需要，簡要說明理由并計算銷項稅額；如果不需要，簡要說明理由。
?。?）事項（2）中，甲公司是否需要繳納增值稅？如果需要，簡要說明理由并計算銷項稅額；如果不需要，簡要說明理由。
（3）事項（3）中，甲公司負擔的進項稅額是否可以抵扣？簡要說明理由。
五、綜合題（本類題共1 題，12 分）
2012 年1 月，李某設立了甲一人有限責任公司（下稱甲公司），注冊資本為550 萬元。
2013 年1 月，甲公司向乙銀行借款500 萬元，雙方簽訂了借款合同，借款期限為2 年。陳某在借款合同中以保證人身份簽
字。借款合同包含如下仲裁條款：凡是與本借款債務清償有關(guān)的糾紛，應提交A 市仲裁委員會仲裁。甲公司以其價值350 萬
元的公司廠房為該筆借款提供了抵押。抵押合同中約定：甲公司不償還到期借款本息，該廠房歸乙銀行所有。
2015 年1 月，借款期滿，甲公司無力償還到期借款本息。乙銀行調(diào)查發(fā)現(xiàn)，李某在繳納出資后，通過虛構(gòu)債權(quán)債務關(guān)系等
方式抽逃了100 萬元出資。為實現(xiàn)借款債權(quán)，乙銀行以甲公司、李某、陳某為被告向法院提起了訴訟，要求取得甲公司廠房
的所有權(quán)；要求李某在抽逃的100 萬元出資的本息范圍內(nèi)向乙銀行承擔清償責任；要求陳某承擔擔保責任。
在庭審中，甲公司抗辯：（1）抵押合同中約定了“甲公司不償還到期借款本息，該廠房歸乙銀行所有”，該條款違反了法律
的強制性規(guī)定，所以，抵押合同全部無效；（2）借款合同約定了仲裁條款，本案應由A 市仲裁委員會仲裁。
陳某抗辯：（1）自己未與乙銀行簽訂保證合同，不應當承擔保證責任；（2）因自己只是工薪階層，不具有代償能力，不應
當承擔保證責任；（3）即使自己承擔保證責任，乙銀行也應當先實現(xiàn)抵押權(quán)。
李某抗辯，借款債務人是甲公司，自己不應當向乙銀行承擔借款清償責任。經(jīng)查，甲公司、陳某向法院提交仲裁協(xié)議：甲公
司、陳某與乙銀行之間未對實現(xiàn)擔保權(quán)利的順序作出特別約定。
要求：根據(jù)上述資料和合同、物權(quán)、公司以及仲裁法律制度的規(guī)定，回答下列問題：
?。?）甲公司主張抵押合同全部無效是否成立？說明理由。
?。?）甲公司主張本案應由A 市仲裁委員會仲裁是否成立？說明理由。
?。?）陳某的抗辯（1）是否成立？說明理由。
（4）陳某的抗辯（2）是否成立？說明理由。
?。?）陳某的抗辯（3）是否成立？說明理由。
（6）李某的抗辯是否成立？說明理由。
一、
1. 【答案】A
2. 【答案】D
【解析】選項D：當事人未提出訴訟時效抗辯，人民法院不應對訴訟時效問題進行釋明及主動適用訴訟時效的規(guī)定進行裁判。
3. 【答案】B
【解析】（1）選項ACD：屬于引起訴訟時效中斷的事由；（2）選項B：不可抗力，屬于訴訟時效中止的事由。
4. 【答案】B
【解析】（1）選項A：公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；（2）
選項BC：董事、監(jiān)事、高級管理人員（經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人、上市公司董事會秘書）在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得
超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％；但上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份不超過1000 股的，可以一次性全部
轉(zhuǎn)讓，不受25％的比例限制；（3）選項D：董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后6 個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
5. 【答案】D
【解析】根據(jù)規(guī)定，商業(yè)銀行不得向關(guān)系人發(fā)放信用貸款；向關(guān)系人發(fā)放擔保貸款的條件不得優(yōu)于其他借款人同類貸款的條
件。這里的“關(guān)系人”是指：商業(yè)銀行的董事、監(jiān)事、管理人員、人員及其近親屬以及上述人員投資或者擔任高級管理職務
的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織。
6. 【答案】B
【解析】在中國境內(nèi)未設立機構(gòu)、場所的，或者雖設立機構(gòu)、場所但取得的所得與其所設機構(gòu)、場所沒有實際聯(lián)系的非居民
企業(yè)，就其取得的來源于中國境內(nèi)的所得應繳納的企業(yè)所得稅，實行源泉扣繳。美國企業(yè)向英國企業(yè)出租機器設備，供其在
英國使用而收取的租金，并不是來源于我國的所得，因此不需要在我國繳納企業(yè)所得稅。
7. 【答案】A
【解析】交通違章罰款屬于行政性質(zhì)的罰款，不得在計算企業(yè)所得稅前扣除。2015 年該企業(yè)應繳納的企業(yè)所得稅稅額=
?。?0+3+1）×15%=8.1（萬元）。
8.【答案】A
【解析】（1）向消費者個人銷售貨物或應稅勞務、服務的，不得開具增值稅專用發(fā)票，因此BD 不選；（2）單位或者個人
向其他單位或者個人無償提供服務、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者不動產(chǎn)，屬于視同銷售行為，需要繳納增值稅，但用于公益事業(yè)或者
以社會公眾為對象的除外，因此C 不征收增值稅，也不得開具增值稅專用發(fā)票。
9.【答案】C
【解析】因“被保險人”故意犯罪或者抗拒依法采取的刑事強制措施導致其傷殘或者死亡的，保險人不承擔給付保險金的責
任。投保人已交足2 年以上保險費的，保險人應當按照合同約定退還保險單的現(xiàn)金價值。
10.【答案】A
【解析】（1）選項B：擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公
司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3 年的，不得擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員；（2）選項C：個人所負數(shù)額較大的債務到
期未清償?shù)模坏脫味?、監(jiān)事、高級管理人員；（3）選項D：因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市
場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5 年的，不得擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員。
11.【答案】A
【解析】企業(yè)所得稅前禁止扣除項目：（1）向投資者支付的股息、紅利等權(quán)益性投資收益款項；（2）企業(yè)所得稅稅款；（3）
稅收滯納金；（4）罰金、罰款和被沒收財物的損失；（5）除國家規(guī)定的公益性捐贈支出可以按規(guī)定比例扣除外，其他捐贈
性支出一律不得在稅前扣除；（6）企業(yè)發(fā)生的與生產(chǎn)經(jīng)營活動無關(guān)的各種非廣告性質(zhì)的贊助支出；（7）未經(jīng)核定的準備金
支出；（8）企業(yè)之間支付的管理費、企業(yè)內(nèi)營業(yè)機構(gòu)之間支付的租金和特許權(quán)使用費，以及非銀行企業(yè)內(nèi)營業(yè)機構(gòu)之間支付
的利息；（9）企業(yè)的不征稅收入用于支出所形成的費用，不得在計算應納稅所得額時扣除；企業(yè)的不征稅收入用于支出所形
成的資產(chǎn)，其計算的折舊、攤銷不得在計算應納稅所得額時扣除。
12.【答案】C
【解析】應納稅所得額=應稅收入額×應稅所得率=140×25%=35（萬元），該企業(yè)當年應繳納的企業(yè)所得稅=35×25%=8.75
?。ㄈf元）。
13.【答案】B
【解析】（1）選項ACD：屬于除名退伙的情形；（2）選項B：《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人有下列情形之一的，當然退伙：
①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②個人喪失償債能力；③作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)
執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；④法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格：⑤合伙人
在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。選項B 屬于第②種情形，當然退伙。
14.【答案】D
【解析】同一動產(chǎn)上已設立抵押權(quán)或者質(zhì)權(quán)，該動產(chǎn)又被留置的，留置權(quán)人優(yōu)先受償。
15.【答案】A
【解析】餐飲服務屬于生活服務，適用增值稅稅率為6%。該企業(yè)當月的銷項稅額=80×6%=4.8（萬元）。
16.【答案】A
【解析】將機器設備出租屬于提供有形動產(chǎn)租賃服務，適用增值稅稅率為17%。甲公司該筆收入的銷項稅額=10×17%=1.7
?。ㄈf元）。
17.【答案】B
【解析】基礎電信服務適用增值稅稅率為11%，增值電信服務適用增值稅稅率為6%。甲公司當月的銷項稅額=100×11%+80
×6%=15.8（萬元）。
18.【答案】B
【解析】票據(jù)金額、日期、收款人名稱不得更改，更改的票據(jù)無效。
19.【答案】A
【解析】職務發(fā)明創(chuàng)造申請專利的權(quán)利屬于該單位，申請被批準后，該單位為專利權(quán)人。利用本單位的物質(zhì)技術(shù)條件所完成
的發(fā)明創(chuàng)造，單位與發(fā)明人或者設計人訂有合同，對申請專利的權(quán)利和專利權(quán)的歸屬作出約定的，從其約定。本題屬于職務
發(fā)明，且對于申請發(fā)明的權(quán)利以及專利權(quán)的歸屬未作約定，因此，申請專利的權(quán)利屬于甲公司。
20.【答案】D
【解析】對申請注冊的商標，商標局應當自收到商標注冊申請文件之日起“9 個月內(nèi)”審查完畢，符合《商標法》有關(guān)規(guī)定
的，予以初步審定公告。
21.【答案】D
【解析】納稅人提供的非經(jīng)營活動不屬于增值稅征稅范圍。非經(jīng)營活動包括：單位或者個體工商戶聘用的員工為本單位或者
雇主提供取得工資的服務；單位或者個體工商戶為聘用的員工提供服務。單位或者個人向其他單位或者個人無償提供服務、
轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者不動產(chǎn)，屬于視同銷售行為，需要繳納增值稅，但用于公益事業(yè)或者以社會公眾為對象的除外。因此，選
項ABC 不選。
22.【答案】D
【解析】增值稅一般納稅人提供營改增服務高頓共交通運輸服務、電影放映服務、倉儲服務、裝卸搬運服務和收派服務可以
適用簡易計稅方法，不涉及廣告制作服務。
23.【答案】B
【解析】該項借款利息允許扣除的金額=200×0.3%×4=2.4（萬元）。
24.【答案】A
【解析】外購的無形資產(chǎn)，以購買價款和支付的相關(guān)稅費以及直接歸屬于使該資產(chǎn)達到預定用途發(fā)生的其他支出為計稅基礎。
25.【答案】D
【解析】要約人（甲公司）確定了承諾期限，不得撤銷要約。
26.【答案】C
27.【答案】D
28.【答案】C
29.【答案】C
30.【答案】B
二、多項選擇題
1.【答案】ABCD
2.【答案】ABD
3.【答案】ABD
4.【答案】ACD
5.【答案】ABCD
6.【答案】ABD
7.【答案】BC
8.【答案】AB
9.【答案】BCD
10.【答案】BCD
11.【答案】ABC
【解析】在中國境內(nèi)設立機構(gòu)、場所的非居民企業(yè)，取得的來源于中國境內(nèi)的所得和發(fā)生在中國境外但與其所設機構(gòu)、場所
有實際聯(lián)系的所得都需要在我國納稅。
12.【答案】BD
【解析】企業(yè)所得稅中的不征稅收入包括：（1）財政撥款；（2）依法收取并納入財政管理的行政事業(yè)性收費、政府性基金；
（3）企業(yè)取得的由國務院財政、稅務主管部門規(guī)定專項用途并經(jīng)國務院批準的財政性資金。
13.【答案】BC
【解析】選項BC：“三新”研究開發(fā)費用在計算企業(yè)所得稅應納稅所得額時，未形成無形資產(chǎn)計入當期損益的，在按照規(guī)定
據(jù)實扣除的基礎上，按照研究開發(fā)費用的50%，加計扣除；企業(yè)安置殘疾人員的，在按照支付給殘疾職工工資據(jù)實扣除的基
礎上，按照支付給殘疾職工工資的100%加計扣除。選項A：企業(yè)購置并實際使用規(guī)定的環(huán)境保護、節(jié)能節(jié)水、安全生產(chǎn)等
專用設備的，該專用設備的投資額的10%可以從企業(yè)當年的應納稅額中抵免。選項D：贊助支出不得在企業(yè)所得稅前扣除。
14.【答案】ABD
【解析】一般納稅人購進的旅客運輸服務、貸款服務、餐飲服務、居民日常服務和娛樂服務產(chǎn)生的進項稅額不得從銷項稅額
中抵扣。
15.【答案】ABC
【解析】ABC 均屬于對物抗辯的情形。
三、判斷題
1.【答案】×
【解析】動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，按轉(zhuǎn)讓動產(chǎn)的企業(yè)或者機構(gòu)、場所所在地確定所得來源地。
2.【答案】√
3.【答案】×
【解析】當事人提出證據(jù)證明裁決有依法應撤銷情形的，可在收到裁決書之日起“6 個月內(nèi)”，向仲裁委員會所在地的“中
級”人民法院申請撤銷裁決。
4.【答案】√
【解析】本題考查法人人格否認原則：公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利
益的，股東應當對公司債務承擔連帶責任。
5.【答案】×
【解析】合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務，相關(guān)債權(quán)人“不得”以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務，也“不得代位”行使
合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。
6.【答案】×
【解析】新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其“認繳的出資額”為限承擔責任。
7.【答案】√
【解析】各級一般公共預算年度執(zhí)行中有超收收入的，只能用于沖減赤字或者補充預算穩(wěn)定調(diào)節(jié)基金。
8.【答案】√
9.【答案】√
10.【答案】√
四、簡答題
1.【答案】
（1）甲公司董事會無權(quán)作出融資擔保決議。根據(jù)規(guī)定，上市公司在1 年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)
總額30％的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3 以上通過。本題中，甲公司為其子公司一次
性提供4000 萬元的擔保，超過了其資產(chǎn)總額的30%，因此需要由股東大會審議，董事會無權(quán)作出決議。
?。?）甲公司不能聘任劉某擔任本公司獨立董事。根據(jù)規(guī)定：在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者
在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬不得擔任上市公司的獨立董事。本題中，劉某為甲公司最大股東乙公司
的總經(jīng)理，不符合獨立董事的任職資格。
（3）甲公司董事會通過向丙公司投資的方案不合法。根據(jù)規(guī)定：上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)
系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉
行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3 人的，應將該事項提交
上市公司股東大會審議。本題中，甲公司董事會在對丙公司進行投資的表決中，參加會議的6 名董事會成員有4 人同時為丙
公司董事，有2 名董事為無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事，不足3 人，因此，應當將該事項提交上市公司股東大會進行審議。所以董事會通
過向丙公司的投資方案不合法。
2.【答案】
?。?）張某無權(quán)自行決定以合伙企業(yè)的名義為劉某提供擔保。根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，以合伙企業(yè)名義為他人提供
擔保，應當經(jīng)全體合伙人一致同意。本題中，甲合伙企業(yè)的合伙協(xié)議沒有特殊約定，因此對外提供擔保需要全體合伙人一致
同意。
?。?）甲企業(yè)主張買賣合同無效成立。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對
抗善意第三人。本題中，趙某知悉張某是超越合伙協(xié)議對其權(quán)限的限制而簽訂的合同，不屬于善意第三人，因此，甲企業(yè)主
張買賣合同無效是成立的。
（3）王某、李某有權(quán)撤銷張某對外簽訂合同的資格。根據(jù)規(guī)定，受托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人
的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。
3.【答案】
?。?）甲公司需要繳納增值稅。將自產(chǎn)、委托加工或購買的貨物無償贈送他人，視同銷售貨物，繳納增值稅。
銷項稅額=58.5÷（1+17%）×17%=8.5（萬元）。
?。?）甲公司需要繳納增值稅。設有兩個以上機構(gòu)并實行統(tǒng)一核算的納稅人將貨物從一個機構(gòu)移送其他機構(gòu)用于銷售（相關(guān)機
構(gòu)在同一縣市的除外），視同銷售貨物，繳納增值稅。甲公司位于珠海，分支機構(gòu)位于上海、深圳，不在同一縣市，所以繳
納增值稅。
銷項稅額=250×17%+300×17%=93.5（萬元）。
（3）甲公司負擔的進項稅額不可以抵扣。因為將外購的貨物用于集體福利不作視同銷售處理，因此進項稅不可以抵扣。
五、綜合題
【答案】
?。?）甲公司主張抵押合同全部無效不成立。根據(jù)規(guī)定，抵押權(quán)人在債務履行期屆滿前，不得與抵押人約定債務人不履行到期
債務時抵押財產(chǎn)歸債權(quán)人所有。如果當事人在抵押合同中有這樣的條款，該條款無效。該條款的無效不影響抵押合同其他部
分內(nèi)容的效力。
?。?）甲公司主張本案應由A 市仲裁委員會仲裁不成立。根據(jù)規(guī)定，當事人達成仲裁協(xié)議，一方向人民法院起訴未聲明有仲
裁協(xié)議，人民法院受理后，另一方在首次開庭前提交仲裁協(xié)議的，人民法院應當駁回起訴，但仲裁協(xié)議無效的除外；另一方
在首次開庭前未對人民法院受理該起訴提出異議的，視為放棄仲裁協(xié)議，人民法院應當繼續(xù)審理。本題中，甲公司主張應由
A 市仲裁委員會仲裁是在首次開庭之后提出的，視為放棄仲裁協(xié)議，人民法院應當繼續(xù)審理。
?。?）陳某的抗辯（1）不成立。根據(jù)規(guī)定，主合同中雖然沒有保證條款，但是，保證人在主合同上以保證人的身份簽字或者
蓋章的，保證合同也成立。本題中，陳某在借款合同中以保證人身份簽字，因此，保證合同成立。
?。?）陳某的抗辯（4）不成立。根據(jù)規(guī)定，不具有完全代償能力的法人、其他組織或者自然人，以保證人身份訂立保證合同
后，又以自己沒有代償能力要求免除保證責任的，人民法院不予支持。
?。?）陳某的抗辯（3）成立。根據(jù)規(guī)定，同一債權(quán)既有保證又有物的擔保的，屬于共同擔保。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，被擔
保的債權(quán)既有物的擔保又有人的擔保，債務人不履行到期債務或發(fā)生當事人約定的實現(xiàn)擔保物權(quán)的情形，債權(quán)人應當按照約
定實現(xiàn)債權(quán)；沒有約定或者約定不明確，債務人自己提供物的擔保的，債權(quán)人應當先就該物的擔保實現(xiàn)債權(quán)。
?。?）李某的抗辯不成立。根據(jù)規(guī)定，公司債權(quán)人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚?/div>
補充賠償責任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。
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