證券從業(yè)資格考試考點精講：解散和清算
一、股份有限公司的合并和分立
(一)合并
分類：吸收合并和新設(shè)合并
吸收合并就是(A+B=A)
新設(shè)合并就是(A+B=C)
公司應(yīng)當(dāng)做出合并之日起10日通知債權(quán)人，30日內(nèi)在報紙至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書自公告之日起45日內(nèi)有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。
(二)分立
分類：新設(shè)分立和派生分立
二、股份有限公司的解散和清算
(一)解散的概念
公司解散時，應(yīng)當(dāng)進行必要的清算活動。
持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
(二)解散的原因(五點)
(三)解散的清算
清算組的規(guī)范運作：
(1)債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。
(2)清算組制訂清算方案。
(3)清償順序。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。
(4)清算義務(wù)和責(zé)任。在清算期間，即使公司存續(xù)，也不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。
(5)破產(chǎn)。發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
(6)制作、確認(rèn)清算報告和公告公司終止。
【例題】判斷正誤：股份有限公司因公司合并或者分立需要解散的，可以解散。
[答案]正確。