機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定
上市公司股東大會的特別規(guī)定
(一)上市公司股東大會召集的規(guī)定
1.獨(dú)立董事提議召開臨時(shí)股東大會。
2.監(jiān)事會提議召開臨時(shí)股東大會。
3.連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求召開
臨時(shí)股東大會。
4.股東大會的出席者。股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。
5.進(jìn)行股東資格的驗(yàn)證。
6.股東大會會議記錄。股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。
(二)上市公司股東大會的提案與通知
1.提案的內(nèi)容應(yīng)屬股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。
2.合格提案人，包括董事會、監(jiān)事會及單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東。但單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。
3.通知期限計(jì)算的起始要求。公司在計(jì)算起始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會議召開當(dāng)日。股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個(gè)工作日。
(三)上市公司聘請律師出具法律意見 上市公司召開股東大會時(shí)應(yīng)聘請律師對以下問題出具法律意見并公告： (1)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、公司章程;(2)出席會議人 員的資格、召集人資格是否合法有效;(3)會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法 有效;(4)應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。
(四)股東大會的特別職權(quán)
根據(jù)《公司法》規(guī)定，上市公司股東大會除擁有股東大會的職權(quán)外，還擁有如下其他職權(quán)：
1.審議批準(zhǔn)如下?lián)Ｊ马?xiàng)：(1)本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~達(dá)到或超過最近l期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保;(2)公司的對外擔(dān)?？傤~達(dá)到或超過最近1期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保;(3)為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保;(4)單筆擔(dān)保額超過最近1期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保;(5)對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
2.審議公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近1期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)。
3.審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)。
4.審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
5.審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)。
其中，公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近1期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的;股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和法律、行政法規(guī)或《上市公司章程指引》規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
(五)上市公司選舉董事、監(jiān)事的累積投票制度
股東大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，可以實(shí)行累積投票制。