保薦代表人勝任能力考試大綱(2014)
　　中國證券業(yè)協(xié)會
 
　　2014年10月
　　目錄
　　*9章保薦業(yè)務監(jiān)管.....................................................................................................3
　　*9節(jié)資格管理......................................................................................................3
　　第二節(jié)主要職責......................................................................................................3
　　第三節(jié)工作規(guī)程......................................................................................................3
　　第四節(jié)執(zhí)業(yè)規(guī)范......................................................................................................3
　　第二章財務分析.............................................................................................................3
　　*9節(jié)會計.............................................................................................................3
　　第二節(jié)財務分析......................................................................................................5
　　第三章股本融資.............................................................................................................6
　　*9節(jié)首次公開發(fā)行股票........................................................................................6
　　第二節(jié)上市公司發(fā)行新股........................................................................................7
　　第三節(jié)非上市公司股份公開轉讓..............................................................................8
　　第四章債務融資.............................................................................................................8
　　*9節(jié)政府債券......................................................................................................8
　　第二節(jié)金融債券......................................................................................................8
　　第三節(jié)公司債券......................................................................................................8
　　第四節(jié)企業(yè)債券......................................................................................................9
　　第五節(jié)資產(chǎn)證券化.................................................................................................10
　　第五章定價銷售............................................................................................................10
　　*9節(jié)股票估值.....................................................................................................10
　　第二節(jié)債券估值.....................................................................................................10
　　第三節(jié)股票發(fā)行與銷售..........................................................................................10
　　第四節(jié)債券發(fā)行與銷售..........................................................................................11
　　第六章財務顧問............................................................................................................11
　　*9節(jié)業(yè)務監(jiān)管.....................................................................................................11
　　第二節(jié)上市公司收購..............................................................................................11
　　第三節(jié)上市公司重大資產(chǎn)重組................................................................................11
　　第四節(jié)涉外并購.....................................................................................................11
　　第五節(jié)非上市公眾公司并購...................................................................................12
　　第七章持續(xù)督導..........................................................................................................12
　　*9節(jié)法人治理.....................................................................................................12
　　第二節(jié)規(guī)范運作.....................................................................................................12
　　第三節(jié)信守承諾.....................................................................................................13
　　第四節(jié)持續(xù)信息披露..............................................................................................13
　　第五節(jié)法律責任.....................................................................................................14
　　附件：參考書目及常用法規(guī)目錄.....................................................................................15
　　*9章保薦業(yè)務監(jiān)管
　　*9節(jié)資格管理
　　掌握保薦機構和保薦代表人注冊、變更登記的條件和程序;掌握維持保薦機構和保薦代表人資格的條件。
　　第二節(jié)主要職責
　　熟悉證券發(fā)行上市保薦制度的主要內容;掌握保薦機構和保薦代表人在盡職推薦期間應履行的職責;掌握保薦機構和保薦代表人在持續(xù)督導期間應履行的職責。
　　第三節(jié)工作規(guī)程
　　掌握保薦機構開展保薦工作需要建立的相關制度體系;熟悉開展保薦工作涉及的關聯(lián)保薦、保薦機構更換、保薦代表人推薦及更換要求;掌握持續(xù)督導保薦工作的基本要求、應關注事項、應發(fā)表的獨立意見、現(xiàn)場核查工作具體要求;熟悉與保薦義務有關文件的簽字要求及保密義務。
　　掌握保薦機構和保薦代表人承擔保薦責任時的權利;熟悉保薦業(yè)務協(xié)調工作的具體要求。
　　第四節(jié)執(zhí)業(yè)規(guī)范
　　掌握保薦工作過程中相關方的法律責任;掌握違反保薦制度的法律后果、監(jiān)管措施及法律責任。
　　第二章財務分析
　　*9節(jié)會計
　　一、基礎會計理論及財務報告
　　掌握會計核算基本假設、會計基礎及會計信息的質量要求;掌握資產(chǎn)、負債、所有者權益、收入、費用、利潤等會計要素的確認與計量原則。
　　掌握財務報表的主要構成及基本內容;掌握間接法調整計算經(jīng)營活動現(xiàn)金流量。
　　掌握財務報告附注的有關披露要求;掌握分部報告的內容和披露要求;掌握稀釋每股收益的基本計算原則;熟悉各種情況下對稀釋每股收益的影響;熟悉非經(jīng)常性損益的定義。
　　二、會計要素的確認和計量
　　熟悉金融資產(chǎn)的定義和分類;熟悉金融資產(chǎn)減值損失的確認和計量;熟悉金融資產(chǎn)轉移的確認和計量;熟悉存貨的確認和計量。
　　掌握長期股權投資的確認和計量;掌握長期股權投資減值的判斷標準及會計處理;熟悉共同經(jīng)營的會計處理;熟悉在其他權益主體中的披露。
　　掌握固定資產(chǎn)的確認和計量;熟悉固定資產(chǎn)減值的判斷標準;熟悉固定資產(chǎn)處置的會計處理。
　　掌握無形資產(chǎn)確認條件、主要類別及初始計量;掌握研究階段和開發(fā)階段的劃分及計量;熟悉無形資產(chǎn)的確認及會計處理。
　　掌握資產(chǎn)減值準則涵蓋的范圍;熟悉資產(chǎn)減值的跡象與測試;掌握估計資產(chǎn)可收回金額的基本方法;熟悉資產(chǎn)減值的會計處理。
　　熟悉短期借款、應付票據(jù)、預收款項、職工薪酬、應交稅費、應付利息、應付股利、其他應付款等流動負債的核算內容;熟悉長期借款、應付債券、長期應付款的核算內容。
　　熟悉實收資本確認和計量的基本要求;熟悉資本公積的主要內容、確認和計量;熟悉盈余公積的核算內容、利潤分配的會計處理。
　　掌握收入的定義和分類;掌握各類收入確認條件和計量方法;掌握成本和費用的概念及核算內容;掌握營業(yè)外收支的核算內容;熟悉綜合收益的概念及核算內容。
　　三、主要會計事項及處理
　　掌握或有事項的概念及特征;掌握或有負債和或有資產(chǎn)的主要內容;掌握或有事項的確認和或有事項會計的具體應用;掌握預計負債的計量及復核。
　　掌握非貨幣性資產(chǎn)交換的認定、確認和計量原則;熟悉非貨幣性資產(chǎn)交換的會計處理。
　　掌握債務重組的定義及主要方式;掌握各種債務重組方式及組合方式債務重組的會計處理。
　　掌握股份支付工具的主要類型;掌握股份支付的確認和計量原則;熟悉權益工具公允價值的取得方式;熟悉股份支付各個時點的會計處理。
　　掌握與租賃相關的定義及租賃的分類;熟悉經(jīng)營租賃及融資租賃的不同會計處理方式。
　　掌握政府補助的定義、主要形式及分類;熟悉政府補助的會計處理。
　　掌握借款費用資本化的會計處理;掌握資產(chǎn)、負債的計稅基礎和暫時性差異;熟悉當期所得稅、遞延所得稅、所得稅費用的確認和計量。
　　掌握會計政策及其變更的定義;掌握追溯調整法及未來適用法的適用情況及會計處理;掌握會計估計、會計估計變更的定義;掌握前期會計差錯的定義、更正的會計處理。
　　掌握資產(chǎn)負債表日后事項的定義及相關的會計處理。
　　掌握企業(yè)合并的概念、方式及類型劃分;掌握控制標準的具體應用及合并財務報表合并范圍的確定;熟悉編制合并報表應進行抵銷處理。
　　熟悉權益工具和金融負債的區(qū)分及相關的會計處理。
　　四、其他
　　掌握審計報告內容及其意見的基本類型;掌握審計證據(jù)的性質和獲取審計證據(jù)的程序;掌握函證、監(jiān)盤及分析程序的運用。
　　掌握風險評估概念、程序及信息來源;了解被審計單位及環(huán)境、被審計單位內部控制的風險評估程序。
　　掌握銷售與收款循環(huán)、采購與付款循環(huán)、生產(chǎn)與存貨循環(huán)涉及的主要業(yè)務活動;熟悉上述循環(huán)的常用控制測試程序。
　　掌握驗資報告、預測性財務信息審核報告及前次募集資金使用情況報告的鑒證報告的格式與內容。
　　掌握資產(chǎn)評估的基本方法及適用條件。
　　第二節(jié)財務分析
　　一、基本財務分析
　　掌握基本財務比率的分類、計算與分析;掌握傳統(tǒng)財務分析體系;熟悉改進財務分析體系的應用。
　　掌握公司基本分析與財務分析的要素與方法;掌握成本性態(tài)的概念和按成本性態(tài)對成本的分類;掌握量本利分析法中損益方程式的計算;掌握邊際貢獻和盈虧臨界點的概念及計算。
　　二、內部控制評價
　　掌握內部控制的定義、目標、原則、要素;掌握內部控制各要素的具體內容和實施要求;掌握內部控制審計報告的格式與內容。
　　三、納稅情況分析
　　熟悉我國稅法的制定與實施、現(xiàn)行稅法體系、稅收管理體制。
　　掌握增值稅法、營業(yè)稅法、企業(yè)所得稅法、消費稅法的納稅義務人、征稅對象、稅率、計稅依據(jù)和稅收優(yōu)惠等相關規(guī)定。
　　掌握企業(yè)改制、重組業(yè)務中企業(yè)所得稅的相關規(guī)定。
　　第三章股本融資
　　*9節(jié)首次公開發(fā)行股票
　　一、條件和要求
　　掌握《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》等法律、法規(guī)及部門規(guī)章中關于首次公開發(fā)行股票并上市的條件和要求。
　　二、盡職調查
　　掌握保薦機構及保薦代表人關于盡職調查工作勤勉盡責、誠實守信的基本標準;掌握盡職調查工作的目的、一般要求、特別要求與具體要求;掌握盡職調查工作對專利、商標、訴訟和仲裁、關聯(lián)方以及招股說明書等文件中披露的其他重要事項進行全面核查的要求;掌握招股說明書驗證工作;掌握對保薦機構落實盡職調查內部控制、質量控制和問核程序等制度的要求;掌握對企業(yè)信用信息盡職調查工作的特別要求。
　　掌握工作底稿的總體要求和工作底稿目錄;掌握工作底稿的編制要求和工作底稿必須涵蓋的內容。
　　三、推薦和申報
　　掌握保薦機構向監(jiān)管機構推薦企業(yè)發(fā)行上市的要求及有關工作流程;掌握工作中對律師事務所、會計師事務所、評估機構及相關經(jīng)辦人員的要求。
　　掌握首次公開發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市對公司成長性及自主創(chuàng)新能力等的相關要求。
　　掌握發(fā)行保薦書、發(fā)行保薦工作報告的要求和主要內容。
　　掌握主板和創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請文件及其基本要求;熟悉主板和創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行申請文件的目錄和形式的相關要求。
　　四、核準程序
　　掌握主板和創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票并上市的核準程序。
　　掌握股票發(fā)行審核制度;熟悉發(fā)行審核委員會的組成、職責和工作程序;掌握主板和創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行審核制度的區(qū)別。
　　掌握發(fā)行人報送申請文件并預披露后中止審查、恢復審查、反饋意見回復、變更中介機構等程序的具體要求;掌握通過發(fā)審會后擬發(fā)行證券公司封卷及會后事項監(jiān)管的相關要求。
　　掌握證券交易所上市條件和上市保薦書的內容;掌握關于股票限售期的一般規(guī)定以及董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股票的特別規(guī)定。
　　掌握創(chuàng)業(yè)板發(fā)行及上市保薦書和創(chuàng)業(yè)板上市成長意見書的內容;掌握關于創(chuàng)業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票的特別規(guī)定。
　　五、信息披露
　　掌握招股說明書(意向書)及摘要的內容與格式;掌握招股說明書(意向書)及摘要的編制和披露要求;熟悉特殊行業(yè)招股文件的主要披露要求。
　　掌握首次公開發(fā)行股票并上市工作中的信息披露要求;掌握主板和創(chuàng)業(yè)板上市相關信息披露要求的區(qū)別;掌握信息披露的法律規(guī)定、操作規(guī)范及相關當事人的法律責任;掌握股票上市公告書的內容及披露要求。
　　掌握首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市工作中的信息披露要求及招股說明書(意向書)的編制和披露要求;掌握創(chuàng)業(yè)板上市招股書備查文件的披露及發(fā)行公告、投資風險特別公告等信息披露的特殊要求。
　　掌握中國證監(jiān)會和中國證券業(yè)協(xié)會新股發(fā)行體制改革*7規(guī)定及配套文件的相關要求。
　　第二節(jié)上市公司發(fā)行新股
　　一、條件和要求
　　掌握上市公司公開發(fā)行新股的條件和要求;熟悉上市公司不得公開發(fā)行股票的情形;掌握上市公司非公開發(fā)行股票的條件;熟悉上市公司不得進行非公開發(fā)行股票的情形;掌握國有控股上市公司發(fā)行證券的特殊規(guī)定;掌握主板和創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股的條件、要求及程序的區(qū)別。
　　掌握上市公司發(fā)行優(yōu)先股的條件、要求及程序;熟悉上市公司不得發(fā)行優(yōu)先股的情形;掌握公開發(fā)行優(yōu)先股的特別規(guī)定;熟悉發(fā)行優(yōu)先股申請文件及信息披露文件的內容與格式要求。
　　二、推薦和申報
　　掌握上市公司新股發(fā)行的決策程序和申請程序;掌握發(fā)行申請前保薦機構盡職調查內容;掌握申請文件的編制原則和要求;掌握招股說明書(意向書)、非公開發(fā)行股票預案等文件編制的基本要求;掌握上市公司公開發(fā)行、非公開發(fā)行股票的申請文件和審核程序。
　　三、發(fā)行上市程序及信息披露
　　掌握增發(fā)、配股的發(fā)行方式;掌握新增股票上市業(yè)務操作流程;掌握發(fā)行申請前后及公開發(fā)行過程中的信息披露要求;掌握非公開發(fā)行的發(fā)行上市程序和發(fā)行申請前后的信息披露要求。
　　第三節(jié)非上市公司股份公開轉讓
　　掌握非上市公眾公司股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌的條件、程序和信息披露要求;掌握掛牌公司發(fā)行股票的條件、程序及信息披露要求;熟悉掛牌公司股票轉讓的相關規(guī)定;熟悉掛牌公司信息披露的相關規(guī)定;熟悉非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股的條件、要求及程序。
　　掌握全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有關投資者適當性管理的規(guī)定;掌握證券公司在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)從事相關業(yè)務的規(guī)定及要求;熟悉全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司的職能和自律監(jiān)管的相關規(guī)定。
　　第四章債務融資
　　*9節(jié)政府債券
　　掌握我國國債的發(fā)行方式;熟悉記賬式國債和憑證式國債的承銷程序;掌握財政部代理發(fā)行地方政府債券和地方政府自行發(fā)債的異同。
　　第二節(jié)金融債券
　　掌握證券公司債、證券公司次級債、證券公司短期融資券的發(fā)行條件、申報與備案、信息披露等規(guī)定。
　　掌握商業(yè)銀行、保險公司發(fā)行次級債券的一般性規(guī)定;熟悉混合資本債券的一般性規(guī)定。
　　第三節(jié)公司債券
　　一、公司債券
　　掌握公司債券發(fā)行條件及條款設計要求;掌握公司債券發(fā)行的申報與核準的程序、發(fā)行申請文件內容;掌握公司債券上市條件、上市申請和核準程序;掌握公司債券上市后的信息披露及持續(xù)性義務;掌握公司債券持有****益保護的相關規(guī)定;掌握證券交易所對公司債券發(fā)行、上市、交易及分類監(jiān)管的相關規(guī)定;熟悉創(chuàng)業(yè)板上市公司申請非公開發(fā)行公司債券的要求及操作流程。
　　二、可轉換公司債券
　　掌握可轉換公司債券的發(fā)行條件和基本要求;掌握可轉換公司債券的股份轉換、債券償還、轉股價格調整、轉股價格修正、贖回及回售等概念;掌握可轉換公司債券發(fā)行條款的設計要求;掌握發(fā)行可轉換債券公司相關的會計處理及發(fā)行后每股收益的計算。
　　掌握可轉換公司債券的發(fā)行申報程序和申請文件要求;掌握可轉換公司債券的發(fā)行核準程序、發(fā)行方式、程序和上市的一般規(guī)定;掌握上海、深圳證券交易所對可轉換公司債券上市的規(guī)定;掌握發(fā)行可轉換公司債券申報前的信息披露要求、募集說明書及摘要和上市公告書披露的基本要求;熟悉發(fā)行可轉換公司債券持續(xù)性信息披露的有關要求。
　　三、分離交易的可轉換公司債券
　　了解分離交易的可轉換公司債券的發(fā)行條件和要求;了解分離交易的可轉換公司債券的發(fā)行申報程序;了解分離交易的可轉換公司債券的申請文件要求、發(fā)行核準程序、發(fā)行程序、發(fā)行方式和上市的一般規(guī)定。
　　四、可交換公司債券
　　了解可交換公司債券的發(fā)行條件和要求;了解可交換公司債券中預備用于交換的上市公司股票應具備的條件;了解可交換公司債券的主要條款;了解上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券的其他要求。
　　五、中小企業(yè)私募債券
　　掌握私募債券的交易平臺、交易主體及發(fā)行與交易私募債券的限制;掌握中小企業(yè)私募債券發(fā)行條件及條款設計要求;掌握中小企業(yè)私募債券備案、發(fā)行程序及備案文件內容;掌握中小企業(yè)私募債券投資者適當性管理和信息披露要求;掌握中小企業(yè)私募債券投資者權益保護。
　　六、信用評級
　　掌握信用評級的概念、要素、指標、標準等一般性規(guī)定;掌握信用評級流程、信用評級方法、信用評級結果發(fā)布的相關規(guī)定。
　　第四節(jié)企業(yè)債券
　　一、企業(yè)債券
　　掌握企業(yè)債券的發(fā)行條件及條款設計;掌握企業(yè)債券發(fā)行的申報與核準要求;掌握企業(yè)債券發(fā)行申請文件內容;熟悉企業(yè)債券上市條件、上市申請和核準;熟悉企業(yè)債券上市后的信息披露及持續(xù)性義務;熟悉企業(yè)債券持有****益保護的相關規(guī)定。
　　二、非金融企業(yè)債務融資工具
　　掌握非金融企業(yè)債務融資工具的發(fā)行條件、發(fā)行規(guī)模、資金使用、詢價機制、信用評級、信息披露、后續(xù)管理和監(jiān)督管理等一般性規(guī)定。
　　第五節(jié)資產(chǎn)證券化
　　掌握資產(chǎn)證券化各方參與者的條件、職責等相關內容;掌握資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的相關信息披露要求。
　　第五章定價銷售
　　*9節(jié)股票估值
　　掌握證券的投資價值分析及估值方法;掌握現(xiàn)金流量的概念與計算;掌握現(xiàn)金流量模型參數(shù)的估計方法;掌握現(xiàn)金流量法估值模型與可比公司法估值模型;掌握股票收益率的確定與股票價值的計算方法。
　　熟悉影響股票投資價值的內部因素和外部因素;熟悉行業(yè)概念、行業(yè)分類;熟悉行業(yè)的運行狀態(tài)與經(jīng)濟周期的變動關系、具體表現(xiàn)、產(chǎn)生原因;熟悉行業(yè)的市場結構分析及競爭結構分析;熟悉行業(yè)生命周期的含義、表現(xiàn)特征與判斷標準;熟悉目前國家主要產(chǎn)業(yè)政策的相關規(guī)定;熟悉公司基本分析與財務分析的要素與方法;熟悉投資價值分析報告的要求、內容及格式要點。
　　第二節(jié)債券估值
　　掌握債券價值的計算、債券收益率的計算、債券轉讓價格的近似計算;掌握債券利率期限結構的概念、類型、理論;熟悉影響債券估值定價的內部因素和外部因素。
　　掌握可轉換公司債券的投資價值、轉換價值與理論價值的計算;掌握可轉換公司債券的轉換平價、轉換升水、轉換貼水的概念及計算;掌握可轉換公司債券中債券價值部分的計算與股票期權價值部分的計算模型;掌握可轉換公司債券的市場價值與投資價值和轉換價值之間的關系。
　　掌握金融期權的內在價值與時間價值;熟悉影響金融期權價格的主要因素。
　　第三節(jié)股票發(fā)行與銷售
　　掌握股票發(fā)行的基本規(guī)則、發(fā)行方式和操作流程;掌握股票承銷團組織和股票承銷業(yè)務風險資本準備的相關規(guī)定;熟悉股票發(fā)行中的其他發(fā)行方式。
　　掌握首次公開發(fā)行股票詢價方式的基本規(guī)則和操作程序;掌握首次公開發(fā)行新股詢價及配售的有關要求;掌握首次公開發(fā)行的具體操作及監(jiān)管要求;掌握老股轉讓、回撥機制的概念及行使;熟悉路演推介的組織安排;熟悉股票銷售過程中的投資者關系管理;掌握超額配售選擇權的概念、實施、行使與披露;熟悉路演、申購、初步詢價和發(fā)行期間披露的各類公告的基本內容。
　　第四節(jié)債券發(fā)行與銷售
　　掌握各類債券的發(fā)行方案要點、承銷團組織、債券承銷業(yè)務風險資本準備;掌握各類債券的發(fā)行方式和發(fā)行程序;掌握簿記建檔的操作流程和要求。
　　掌握上市公司發(fā)行可轉換公司債券的發(fā)行方案要點、發(fā)行方式和操作流程;了解分離交易的可轉換公司債券的發(fā)行方案要點、發(fā)行方式和操作流程;了解可交換公司債券的發(fā)行方案要點、發(fā)行方式和操作流程。
　　第六章財務顧問
　　*9節(jié)業(yè)務監(jiān)管
　　掌握上市公司并購重組財務顧問業(yè)務許可的相關規(guī)定;掌握上市公司并購重組財務顧問的職責及業(yè)務規(guī)程;掌握財務顧問業(yè)務的監(jiān)督管理和法律責任。
　　第二節(jié)上市公司收購
　　掌握公司收購的概念、形式及基本業(yè)務流程;熟悉公司反收購策略。
　　掌握上市公司收購業(yè)務中收購人、一致行動與一致行動人、上市公司控制權的概念;熟悉上市公司收購過程中權益披露的相關規(guī)定;掌握要約收購的概念、基本規(guī)則和操作程序;熟悉要約收購義務豁免的相關規(guī)定;掌握協(xié)議收購的概念、基本規(guī)則和操作程序;了解間接收購規(guī)則。
　　第三節(jié)上市公司重大資產(chǎn)重組
　　掌握上市公司重大資產(chǎn)重組行為的原則、標準;掌握上市公司重大資產(chǎn)重組涉及借殼、配套融資等各種情況的相關規(guī)定。
　　掌握上市公司實施重大資產(chǎn)重組的程序、信息管理要求和內幕交易的法律責任;熟悉上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別規(guī)定;掌握上市公司重大資產(chǎn)重組后再融資的有關規(guī)定;熟悉上市公司重大資產(chǎn)重組共性問題的審核關注要點。
　　掌握上市公司重大資產(chǎn)重組中相關的監(jiān)督管理和法律責任;掌握上市公司并購重組委員會運行規(guī)則。
　　第四節(jié)涉外并購
　　掌握外國投資者并購境內企業(yè)的相關規(guī)定;掌握外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司的有關規(guī)定;掌握外國投資者并購境內企業(yè)安全審查制度;熟悉外國投資者并購境內企業(yè)的反壟斷審查的有關規(guī)定;掌握外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資的相關規(guī)定。
　　第五節(jié)非上市公眾公司并購
　　掌握股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公開轉讓的非上市公眾公司進行重大資產(chǎn)重組的操作流程的一般性規(guī)定。
　　掌握非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組和收購的一般性規(guī)定。
　　第七章持續(xù)督導
　　*9節(jié)法人治理
　　掌握上市公司股東的權利、義務及相應法律責任;掌握上市公司控股股東的行為規(guī)范、股東大會的職權;掌握上市公司股東大會的召集、召開和提案規(guī)則、議事規(guī)則、決議程序;掌握股東大會分類表決、網(wǎng)絡投票、選舉董事、監(jiān)事的累計投票制的相關規(guī)定;掌握董事會、獨立董事和符合條件的股東征集投票權等保護社會公眾股股東權益的相關規(guī)定。
　　掌握董事的任職資格和產(chǎn)生程序;熟悉董事的權利和義務;掌握董事長的職權;掌握董事會的職權、議事規(guī)則、規(guī)范運作及決議方式;熟悉董事會秘書的任職資格、權利和義務;熟悉董事會專門委員會的職責;熟悉經(jīng)理的任職資格、產(chǎn)生辦法和職責。
　　掌握監(jiān)事的任職資格和產(chǎn)生程序;熟悉監(jiān)事的權利義務;熟悉監(jiān)事會的組成、職權和議事規(guī)則;熟悉監(jiān)事會的規(guī)范運作和決議方式。
　　掌握獨立董事的產(chǎn)生程序、任職資格、職權、在董事會中所占比例及專業(yè)構成等要求;了解需要獨立董事發(fā)表獨立意見的情形;熟悉保證獨立董事行使職權的措施;熟悉獨立董事在年度報告期間的相關工作。
　　熟悉股東大會、董事會、監(jiān)事會會議記錄的簽署及保管規(guī)定。
　　掌握中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司法人治理的相關要求;熟悉內幕信息知情人登記制度。
　　第二節(jié)規(guī)范運作
　　掌握對上市公司“五獨立”的要求;掌握上市公司對外擔保、收購母公司資產(chǎn)應履行的程序、信息披露要求及應采取的保護措施。
　　掌握關聯(lián)交易的形式、界定及其處理原則;掌握上市公司與控股股東資金往來的限制性規(guī)定;掌握上市公司被關聯(lián)方占用的資金應采取的清償方式、范圍和應履行的程序。
　　掌握上市公司對外擔保、關聯(lián)交易、委托理財、信息披露、控股子公司、對外承諾、衍生品交易等方面的內部控制要求;掌握上市公司上述活動的檢查和信息披露要求。
　　掌握上市公司分拆境外上市的條件、批準程序及信息披露要求。
　　掌握上市公司股權激勵的相關要求;掌握上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份的監(jiān)管規(guī)定。
　　熟悉投資者關系管理的自愿信息披露及相關投資者關系活動。
　　掌握關于募集資金管理的相關規(guī)定。
　　第三節(jié)信守承諾
　　掌握現(xiàn)行規(guī)則對上市公司及相關當事人承諾及承諾履行的相關要求。
　　掌握對上市公司及相關當事人信守承諾進行持續(xù)督導的基本要求、督導措施。
　　掌握上市公司現(xiàn)金分紅的相關要求。
　　第四節(jié)持續(xù)信息披露
　　掌握上市公司信息披露的一般原則及具體要求;熟悉年度報告、半年度和季度報告的編制及披露要求;熟悉上市公司向監(jiān)管機構報送定期報告的時間要求。
　　掌握定期報告中主要財務指標的計算方法;掌握年度報告中關于重大關聯(lián)交易披露的規(guī)定;掌握金融類上市公司年度報告補充審計需重點關注的內容;掌握被責令改正或主動改正會計差錯和虛假陳述、非標意見等事項的披露要求;掌握保薦機構在上市公司定期報告制作中的作用及需要履行的程序;掌握保薦機構對創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露跟蹤報告的要求及對重大事項發(fā)表獨立意見的要求;掌握財務信息的更正及相關披露。
　　掌握需要提交臨時報告的事項、首次披露和持續(xù)披露要求;掌握上市公司收購、出售資產(chǎn)、股份變動等交易的披露標準、審議程序和計算口徑;掌握上市公司收購、出售資產(chǎn)需要股東大會批準的標準及需要履行的其他程序;熟悉上市公司收購、出售資產(chǎn)公告的內容及要求。
　　掌握上市公司主要關聯(lián)交易事項及關聯(lián)法人、關聯(lián)自然人;熟悉上市公司關聯(lián)交易審議程序及披露要求。
　　掌握上市公司重大訴訟和仲裁、募集資金變更等其他需要及時披露的重大事件審議程序及披露要求;熟悉上市公司臨時公告及相關附件報送監(jiān)管機構備案的要求。
　　掌握上市公司停牌、復牌、風險警示及暫停上市的相關規(guī)定;掌握上市公司恢復上市、終止上市及退市公司重新上市的相關規(guī)定。
　　第五節(jié)法律責任
　　掌握上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員在發(fā)行上市、信息披露及規(guī)范運作等方面的法律責任;掌握創(chuàng)業(yè)板上市公司控股股東和實際控制人在發(fā)行上市、信息披露及規(guī)范運作方面的法律責任。
　　附件：參考書目及常用法規(guī)目錄
　　一、參考書目
　　1、中國證券監(jiān)督管理委員會編：《證券發(fā)行上市審核工作手冊》(2014)，中國財政經(jīng)濟出版社;
　　2、中國證券業(yè)協(xié)會編：證券業(yè)從業(yè)資格考試統(tǒng)編教材(2012)《證券市場基礎知識》、《證券發(fā)行與承銷》、《證券投資分析》、《證券交易》、《證券投資基金》，中國金融出版社;
　　3、中國注冊會計師協(xié)會編：2014年度注冊會計師全國統(tǒng)一考試指定輔導教材《會計》、《財務成本管理》，中國財政經(jīng)濟出版社。
　　二、常用法規(guī)目錄
　　(保薦代表人勝任能力考試涉及但不限于以下法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和行業(yè)自律規(guī)則;如有修訂，以修訂版為準)。
　　(一)保薦業(yè)務監(jiān)管
　　1.《中華人民共和國證券法》
　　(1998年12月29日通過2014年8月31日*7修訂2014年8月31日起施行)
　　2.《中華人民共和國公司法》
　　(1993年12月29日通過2013年12月28日*7修訂2014年3月1日起施行)
　　3.《中華人民共和國公司登記管理條例》
　　(1994年6月24日發(fā)布2014年2月19日*7修訂2014年3月1日起施行)
　　4.《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》
　　(2009年5月13日證監(jiān)會令第63號)
　　5.《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
　　(2014年5月14日證監(jiān)會令第100號)
　　6.《中國證券監(jiān)督管理委員會關于進一步加強保薦業(yè)務監(jiān)管有關問題的意見》
　　(2012年3月15日證監(jiān)會公告[2012]4號)
　　7.《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿指引》
　　(2009年4月1日證監(jiān)會公告[2009]5號)
　　8.《保薦人盡職調查工作準則》
　　(2006年5月29日證監(jiān)發(fā)行字[2006]15號)
　　9.《發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第27號——發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報告》
　　(2009年3月27日證監(jiān)會公告[2009]4號)
　　10.《關于發(fā)布<深圳證券交易所上市公司保薦工作指引>的通知》
　　(2012年11月23日深證上[2012]383號)
　　11.《關于發(fā)布<上海證券交易所證券發(fā)行上市業(yè)務指引(2013年修訂)>的通知》
　　(2013年12月27日上證發(fā)[2013]27號)
　　12.《關于發(fā)布<上海證券交易所證券上市審核實施細則>的通知》
　　(2013年12月27日上證發(fā)[2013]28號)
　　(二)財務分析
　　1.《中華人民共和國會計法》
　　(1985年1月21日通過1999年10月31日*7修訂2000年7月1日起施行)
　　2.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》
　　(2007年3月16日通過2008年1月1日起施行)
　　3.《企業(yè)財務會計報告條例》
　　(2000年6月21日國務院令第287號)
　　4.《企業(yè)會計準則—基本準則》
　　(2006年2月15日財政部第33號令)
　　5.《企業(yè)會計準則—具體準則》
　　(財會[2006]3號)
　　6.《企業(yè)會計準則應用指南》
　　(財會[2006]18號)
　　7.《企業(yè)會計準則解釋第1號》
　　(財會[2007]14號)
　　8.《企業(yè)會計準則解釋第2號》
　　(財會[2008]11號)
　　9.《企業(yè)會計準則解釋第3號》
　　(財會[2009]8號)
　　10.《企業(yè)會計準則解釋第4號》
　　(財會[2010]15號)
　　11.《企業(yè)會計準則解釋第5號》
　　(財會[2012]19號)
　　12.《企業(yè)會計準則解釋第6號》
　　(財會[2014]1號)
　　13.《企業(yè)財務通則》
　　(2007年1月1日財政部令第41號)
　　(三)股本融資
　　1.《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》
　　(2006年5月17日證監(jiān)會令第32號)
　　2.《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》
　　(2014年5月14日證監(jiān)會令第99號)
　　3.《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
　　(2006年5月8日證監(jiān)會令第30號)
　　4.《首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定》
　　(2014年3月21日證監(jiān)會公告[2014]11號)
　　5.《國務院關于開展優(yōu)先股試點的指導意見》
　　(2013年11月30日國發(fā)[2013]46號)
　　6.《優(yōu)先股試點管理辦法》
　　(2014年3月21日證監(jiān)會令第97號)
　　7.《關于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書財務報告審計截止日后主要財務信息及經(jīng)營狀況信息披露指引》
　　(2013年12月6日證監(jiān)會公告[2013]45號)
　　8.《關于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關的信息披露指引》
　　(2013年12月6日證監(jiān)會公告[2013]46號)
　　9.《關于進一步加強保薦機構內部控制有關問題的通知》
　　(2013年12月30日證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管函[2013]346號)
　　10.《上海證券交易所股票上市規(guī)則》
　　(2013年12月27日上證發(fā)[2013]26號)
　　11.《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》
　　(2012年4月20日深證上[2012]77號)
　　12.《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
　　(2012年7月7日深圳證券交易所)
　　13.《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》
　　(2011年8月1日證監(jiān)會令第73號)
　　14.《國務院關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有關問題的決定》
　　(2013年12月13日國發(fā)[2013]49號)
　　15.《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司管理暫行辦法》
　　(2013年1月31日證監(jiān)會令第89號)
　　16.《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》
　　(2013年12月26日證監(jiān)會令第96號)
　　17.《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》
　　(2013年12月30日股轉系統(tǒng)公告[2013]40號)
　　18.《關于規(guī)范證券公司參與區(qū)域性股權交易市場的指導意見(試行)》
　　(2012年8月23日證監(jiān)會公告[2012年]20號)
　　19.《證券公司參與區(qū)域性股權交易市場業(yè)務規(guī)范》
　　(2013年2月7日中證協(xié)發(fā)[2013]17號)
　　(四)債務融資
　　1.《公司債券發(fā)行試點辦法》
　　(2007年8月14日證監(jiān)會令第49號)
　　2.《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》
　　(2008年10月17日證監(jiān)會公告[2008]41號)
　　3.《關于創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行公司債券的有關事項的公告》
　　(2011年10月20日證監(jiān)會公告[2011]29號)
　　4.《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則》
　　(2009年11月2日上證債字[2009]186號)
　　5.《深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則》
　　(2012年6月6日深證上[2012]156號)
　　6.《證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務試點辦法》
　　(2012年5月23日中證協(xié)發(fā)[2012]120號)
　　7.《證券公司中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務盡職調查指引》
　　(2013年1月16日中國證券業(yè)協(xié)會)
　　8.《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法》
　　(2012年5月23日深證上[2012]130號)
　　9.《關于發(fā)布實施<上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法>有關事項的通知》
　　(2012年5月22日上證債字[2012]176號)
　　10.《關于中小企業(yè)可交換私募債券試點業(yè)務有關事項的通知》
　　(2013年5月30日深證上[2013]179號)
　　11.《關于發(fā)布<中小企業(yè)私募債券試點登記結算業(yè)務實施細則>的通知》
　　(2012年5月22日中國證券登記結算有限責任公司)
　　12.《關于發(fā)布<上海證券交易所債券招標發(fā)行業(yè)務操作指引>的通知》
　　(2013年12月24日上證發(fā)[2013]25號)
　　13.《企業(yè)債券管理條例》
　　(2011年1月8日國務院令第588號)
　　14.《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具管理辦法》
　　(2008年4月9日中國人民銀行令[2008]第1號)
　　15.《全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行管理操作規(guī)程》
　　(2009年3月25日中國人民銀行公告[2009]第6號)
　　(五)定價銷售
　　1.《中國證監(jiān)會關于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》
　　(2013年11月30日證監(jiān)會公告[2013]42號)
　　2.《關于加強新股發(fā)行監(jiān)管的措施》
　　(2014年1月12日證監(jiān)會公告[2014]4號)
　　3.《關于新股發(fā)行定價相關問題的通知》
　　(2012年5月23日中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部)
　　4.《證券發(fā)行與承銷管理辦法》
　　(2014年3月21日證監(jiān)會令第98號)
　　5.《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務規(guī)范》
　　(2014年5月9日中證協(xié)發(fā)[2014]77號)
　　6.《首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者備案管理細則》
　　(2014年5月9日中證協(xié)發(fā)[2014]77號)
　　7.《首次公開發(fā)行股票配售細則》
　　(2014年5月9日中證協(xié)發(fā)[2014]77號)
　　8.《關于修改<上海市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行實施辦法>的通知》
　　(2014年5月9日上證發(fā)[2014]30號)
　　9.《關于修改<上海市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)上按市值申購實施辦法>的通知》
　　(2014年5月9日上證發(fā)[2014]29號)
　　10.《深圳市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)上按市值申購實施辦法》
　　(2014年5月9日深證上[2014]158號)
　　11.《深圳市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行實施細則》
　　(2014年5月9日深證上[2014]158號)
　　(六)財務顧問
　　1.《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》
　　(2008年6月3日證監(jiān)會令第54號)
　　2.《證券公司從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務執(zhí)業(yè)能力專業(yè)評價工作指引》
　　(2013年9月6日中證協(xié)發(fā)[2013]158號)
　　3.《國務院關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》
　　(2014年3月7日國發(fā)[2014]14號)
　　4.《上市公司收購管理辦法》
　　(2012年2月14日證監(jiān)會令第77號)
　　5.《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
　　(2011年8月1日證監(jiān)會令第73號)
　　6.《中國證監(jiān)會關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》
　　(2008年4月16日證監(jiān)會公告[2008]14號)
　　7.《中國證券監(jiān)督管理委員會關于在借殼上市審核中嚴格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標準的通知》
　　(2013年11月30日證監(jiān)發(fā)[2013]61號)
　　8.《關于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》
　　(2012年11月6日證監(jiān)會公告[2012]33號)
　　9.《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》
　　(2009年6月22日商務部令2009年第6號)
　　(七)持續(xù)督導
　　1.《上市公司章程指引(2014年修訂)》
　　(2014年5月28日中國證監(jiān)會公告[2014]19號)
　　2、《上市公司股東大會規(guī)則(2014年修訂)》
　　(2014年5月28日證監(jiān)會公告[2014]20號)
　　3.《上市公司信息披露管理辦法》
　　(2007年1月30證監(jiān)會令第40號)
　　4.《關于加強上市證券公司監(jiān)管的規(guī)定》
　　(2010年6月30日證監(jiān)會公告[2010]20號)
　　5.《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》
　　(2003年8月28日證監(jiān)發(fā)[2003]56號)
　　6.《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》
　　(2005年11月4日證監(jiān)發(fā)[2005]120號)
　　7.《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》
　　(2012年12月19日證監(jiān)會公告[2012]44號)
　　8.《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》
　　(2013年11月30日證監(jiān)會公告[2013]43號)
　　9.《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》
　　(2012年5月4日證監(jiān)發(fā)[2012]37號)
　　10.《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》
　　(2011年10月25日證監(jiān)會公告[2011]30號)
　　11.《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導工作指引》
　　(2009年7月15日上證公字[2009]75號)