證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》要點解析：重組程序
　　(一)初步磋商：上市公司初步磋商時，必要且充分保密措施。
　　(二)聘請證券服務機構：上市公司應當聘請獨立財務顧問、律師事務所以及具有相關證券業(yè)務資格的會計師事務所等證券服務機構的就重大資產重組出具意見。
　　(三)盈利預測報告的制作與相關資產的定價
　　1.上市公司購買資產的，應提供擬購買資產的盈利預測報告。上市公司擬進行“上市公司出售資產的總額和購買資產的總額占其最近1個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例均達到70%以上”或“上市公司出售全部經營性資產，同時購買其他資產”等重大資產重組行為以及發(fā)行股份購買資產的，還應當提供上市公司的盈利預測報告。
　　2.重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為定價依據(jù)的，資產評估機構原則上應采取2種以上評估方法進行評估。
　　(四)董事會決議
　　有關文件的披露與上報：重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告和經審核的盈利預測報告至遲應與召開股東大會的通知同時公告。
　　(五)股東大會決議
　　重大資產重組事項須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
　　(六)證監(jiān)會審核
　　上市公司重大資產重組存在下列情形之一的，應提交并購重組委員會審核(3種)：上市公司出售和購買的資產總額占其最近1個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例均達到70%以上;上市公司出售全部經營性資產，同時購買其他資產;證監(jiān)會在審核中認為需要提交并購重組委員會審核的其他情形。
　　(七)重組的實施：
　　1.證監(jiān)會核準重組申請的，上市公司應當及時實施重組方案，并于實施完畢之日起3個工作日內編制實施情況報告書，向證監(jiān)會及其派出機構、交易所提交書面報告，并予以公告。
　　2.(見P478)
　　(八)重組實施后的持續(xù)督導
　　獨立財務顧問應對實施重大資產重組的上市公司履行持續(xù)督導職責。期限自證監(jiān)會核準本次重大資產重組之日起，應不少于1個會計年度。
　　【例題·多選題】上市公司重大資產重組存在()的，應提交并購重組委員會審核
　　A.上市公司出售和購買的資產總額占其最近1個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例均達到70%以上
　　B.上市公司出售全部經營性資產，同時購買其他資產
　　C.上市公司出售部分經營性資產
　　D.上市公司購買其他資產
　　『正確答案』AB