《發(fā)行與承銷》要點(diǎn)解析：挽救上市公司財務(wù)困難的重組方案可行性
　　1.挽救上市公司財務(wù)困難的重組方案可行性。收購人擬以重組面臨嚴(yán)重財務(wù)困難的上市公司為理由申請豁免要約收購義務(wù)時，關(guān)注重組方案是否切實(shí)可行，包括以下內(nèi)容：①重組方案的授權(quán)和批準(zhǔn);②重組方案對上市公司的影響。
　　2.重組方案的授權(quán)和批準(zhǔn)：
　　(1)收購人及上市公司董事會提出完整的重組方案，是否已通過相關(guān)決議。
　　(2)重組方案是否取得上市公司股東大會的批準(zhǔn)。
　　(3)上市公司是否同時向中國證監(jiān)會提交重大資產(chǎn)重組申請材料;并且在收購協(xié)議中注明生效的前提條件包括“重大資產(chǎn)重組方案經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)”。
　　(4)重組方案如涉及其他相關(guān)部門批準(zhǔn)的，是否已取得批準(zhǔn)。
　　(5)是否存在影響方案實(shí)施的重大不確定性因素。
　　3.重組對上市公司的影響：
　　(1)重組完成后，上市公司是否具備持續(xù)經(jīng)營能力及盈利能力。
　　(2)置入上市公司的資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰，重組完成后上市公司是否具有獨(dú)立性，是否具有完整的經(jīng)營性資產(chǎn)、獨(dú)立的產(chǎn)供銷體系，法人治理結(jié)構(gòu)是否完整。
　　(3)重組方案是否有利于保護(hù)公司和中小股東的合法權(quán)益，是否在消除公司債務(wù)等風(fēng)險的同時，還兼顧各方利益(如職工的妥善安置)。
　　(4)上市公司存在的大股東欠款等歷史遺留問題是否已予以解決。