合伙企業(yè)法是同學們學習過程中感到最頭大的問題，limited partnership有限合伙和limited liability partnership有限責任合伙傻傻分不清楚。首先，我們就先來從它們的性質(zhì)，以及誰對合伙企業(yè)債務承擔無限責任來區(qū)分它們。
概念剖析：
1.有限合伙的性質(zhì)還是合伙企業(yè)，組成有限合伙的成員仍然叫做partners合伙人。其中至少有一名合伙人對有限合伙企業(yè)的債務承擔無限責任，我們把這樣的合伙人叫做general partner普通合伙人；
2.有限責任合伙的性質(zhì)是獨立的法人，組成有限責任合同的成員叫做members。有限責任合伙對合伙企業(yè)的債務承擔無限責任，每一個成員以其出資額對合伙企業(yè)的債務承擔有限責任。
考點解析：
考試最常考到的就是關于當債務發(fā)生時誰來償還的問題，下面我們將以三種合伙企業(yè)形式，即unlimited liability partnership無限責任合伙，limited partnership有限合伙，limited liability partnership有限責任合伙，為大家梳理：
1.Unlimited liability partnership:
在普通合伙企業(yè)（無限合伙企業(yè)）中，每一位合伙人都對合伙企業(yè)的債務承擔無限責任。
2.Limited partnership:
在有限合伙企業(yè)中，只有那些普通合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔無限責任，他們的出資額較少，但參與日常的經(jīng)營管理。而那些有限合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔有限責任，不參與日常經(jīng)營管理。
3.Limited liability partnership:
在有限責任合伙中，有限責任合伙對合伙的債務承擔無限責任，而每一位有限責任合伙的成員以其出資額對公司的債務承擔有限責任。
我們一定要明確的是，我們雖然把limited liability partnership叫做有限責任合伙，但其實質(zhì)是一個獨立的法人，就像公司那樣。這樣的合伙形式既保障了每一位成員的利益-他們不用承擔無限連帶責任，又不用像公司那樣遵守過多的關于規(guī)范公司管理及召開股東大會方面的法律規(guī)定。
New (incoming) partners新的合伙人和retiring(outgoing) partners退伙的合伙人如何償還無限合伙企業(yè)中的債務也是合伙企業(yè)法中一個比較重要的知識點：
對于new partners而言，通常他們只對他們?nèi)牖镏蠛匣锲髽I(yè)產(chǎn)生的債務承擔責任；但如果他們自愿承擔在他們?nèi)牖镏暗膫鶆?，也是可以的?/div>
對于retiring partners而言，他們對那些他們?nèi)允呛匣锶藭r產(chǎn)生的債務承擔責任，除非債權(quán)人予以赦免；他們很有可能對他們退伙之后產(chǎn)生的債務繼續(xù)負責，除非他們退伙時通知債權(quán)人他們已經(jīng)退伙。
通過這一節(jié)的梳理，同學們應該對F4考試中合伙企業(yè)法這個知識點在心中形成一個清晰的脈絡了。
▎本文作者高頓財經(jīng)ACCA研究中心老師顧凌云，來源高頓。原創(chuàng)文章，歡迎分享，轉(zhuǎn)載請注明來源高頓。

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