今天高頓學姐為大家介紹一些干貨?。。CCA考點解析：關于盡職調(diào)查！
一、盡職調(diào)查概念
1、概念
盡職調(diào)查又稱謹慎性調(diào)查，是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有關的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。
財務盡職調(diào)查即由財務專業(yè)人員針對目標企業(yè)與投資有關財務狀況的審閱、分析、核查等專業(yè)調(diào)查。
2、種類
盡職調(diào)查的種類包括四類：
(1)法律盡職調(diào)查
(2)財務盡職調(diào)查
(3)業(yè)務盡職調(diào)查
(4)其他盡職調(diào)查
二、盡職調(diào)查的目的
盡職調(diào)查就是要搞清楚：
1、他是誰？即交易對手實際控制人的底細和管理團隊
2、他在做什么？即產(chǎn)品或服務的類別和市場競爭力
3、他做得如何？即經(jīng)營數(shù)據(jù)和財務數(shù)據(jù)收集，尤其是財務報表反映的財務狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量及縱向、橫向（同業(yè)）比較
4、別人如何看？包括銀行同業(yè)和競爭對手的態(tài)度
5、我們?nèi)绾巫?？在了解客戶的基礎上進行客戶價值分析，用經(jīng)驗和獲得的信息設計授信方案和控制措施，把交流變成可行的交易。
簡言之，即做好股東背景和管控結構、行業(yè)和產(chǎn)品、經(jīng)營和財務數(shù)據(jù)、同業(yè)態(tài)度的調(diào)查，提供我們的做法。
三、盡職調(diào)查框架
四、財務顧問盡職調(diào)查的關注要點
1、業(yè)務
（1）行業(yè)/企業(yè)的業(yè)務模型、盈利模式
（2）標的企業(yè)的競爭優(yōu)勢
（3）協(xié)同效應，以及未來潛在的整合成本和整合風險
在做企業(yè)盡職調(diào)查時，可以以估值模型為線索進行調(diào)查；不要忽視目標公司董事會會議記錄以及決策等法律文件，里面會包含公司業(yè)務的信息，特別是公司戰(zhàn)略。
2、財務
（1）歷史數(shù)據(jù)的真實性、可靠性
（2）預測財務數(shù)據(jù)偏于保守？偏于樂觀？預測的依據(jù)是什么？
（3）是否有表外負債？
（4）內(nèi)控制度的健全性（審計師的內(nèi)控審計報告）
（5）稅務問題（除公司自身稅務情況外，還需關注收購方案所涉及的稅務問題）
在做財務盡職調(diào)查時，需與審計師充分溝通，并且與業(yè)務盡職調(diào)查緊密聯(lián)系。
3、法律
（1）公司自身的法律情況：重大訴訟和法律糾紛、房產(chǎn)土地的權屬問題等
（2）交易所涉及的法律問題：股權結構（類別股權安排，優(yōu)先股東、期權等問題）、行業(yè)監(jiān)管規(guī)定、交易涉及的其他監(jiān)管規(guī)則等。
法律盡職調(diào)查可以分為兩部分，一部分是公司本身的法律情況，需要依賴律師去盡職調(diào)查，投行需要關注未來的風險所在；另一部分是交易所涉及的法律問題，此部分投行要充分組織和積極參與討論，具體的工作可以以律師為主。
4、人力資源
（1）管理層聘用和留任問題
（2）工會問題
（3）離退、內(nèi)退人員負擔及養(yǎng)老金問題
人事的問題對于收購后的成功整合非常重要，不容忽視；投行需要起牽頭作用，具體的工作由適當?shù)闹薪闄C構承擔。
5、其他
（1）是否有歷史遺留問題？比如一廠多制等。
（2）是否存在大股東占用資金、重大同業(yè)競爭等問題。
應當根據(jù)相關監(jiān)管規(guī)則及實際案例，制定并不斷完善“檢查事項清單”，逐項確認。
6.財務盡職調(diào)查與審計的區(qū)別
（1）財務盡職調(diào)查
內(nèi)容包括：
a.財務報表的評析
b.提示買方注意或在交易之前必須處理的事項
c.建議需要買方與賣方談判的事項
d.沒有審計意見或?qū)忛喴庖?/div>
e.一般情況下不須要進行任何系統(tǒng)測試、審查憑證或發(fā)詢證函，也不須進行存貨盤點，僅須詢問，作出分析及作出有限度查閱
f.強調(diào)報告內(nèi)容僅基本上是根據(jù)口頭查詢獲得，并未進行任何審計或驗證，因此內(nèi)容的可靠性不及審計
g.基本上是聘請獨立的專業(yè)機構進行，也可以不聘請專業(yè)機構，由投資者的財務人員進行
h.工作量較小
i.一般情況下專業(yè)機構會要求聘請方（即買方（投資者））給予承諾，對盡職調(diào)查過程中專業(yè)機構因非故意的失誤所承擔的賠償責任給予補償。
（2）審計
內(nèi)容包括：
a.出具審計報告，對財務報表是否真實與公允發(fā)表審計意見。
b.財務報表主要包括資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表以及附注，不須要財務報表的評析。
c.需要進行各種審核工作，包括系統(tǒng)測試、審查驗證、寄詢證函、存貨盤點、詢問和分析等。
d.審計報告必須出具是否“真實與公允”的意見，可靠性應比盡職調(diào)查高。
e.必須聘請專業(yè)的審計機構進行
f.工作量較大
g.專業(yè)機構責任由有關法律、審計準則規(guī)定，不會要求被審計企業(yè)或其股東對專業(yè)機構因?qū)徲嫷氖д`所承擔的賠償責任給予補償。
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