ACCA-（F4）知識(shí)點(diǎn)之公司治理理論
 
　　公司治理理論（Corporate Governance Theory）是經(jīng)濟(jì)學(xué)應(yīng)用在企業(yè)所有權(quán)層次的一門(mén)科學(xué)。從廣義上來(lái)說(shuō)，公司治理是企業(yè)權(quán)力安排的一門(mén)科學(xué)；從狹義上來(lái)說(shuō)，公司治理是建構(gòu)在企業(yè)所有權(quán)層次上研究如何向職業(yè)經(jīng)理人授權(quán)和監(jiān)管的一門(mén)科學(xué)。
　　公司治理（corporate governance）,又譯為法人治理結(jié)構(gòu)，是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織架構(gòu)。
　　公司治理在發(fā)達(dá)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家也是一個(gè)很新的概念。90年代以來(lái)，公司治理在發(fā)達(dá)國(guó)家成為一個(gè)引起人們持續(xù)關(guān)注的政策問(wèn)題。亞洲金融危機(jī)之后，公司治理改革成為東亞國(guó)家和地區(qū)的熱門(mén)話題和首要任務(wù)。
　　由于經(jīng)濟(jì)全球化的加速發(fā)展，投資者要求各國(guó)改善公司治理結(jié)構(gòu)，形成了一個(gè)公司治理運(yùn)動(dòng)的浪潮。
 
　　公司治理理論發(fā)展的背景
　　公司治理理論的發(fā)展是隨著西方國(guó)家企業(yè)的發(fā)展而發(fā)展的。19世紀(jì)70年代以前西方企業(yè)的所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)是合一的，幾乎不存在治理問(wèn)題；19世紀(jì)70年代至20世紀(jì)20年代，由于企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)張，企業(yè)所有者逐漸將經(jīng)營(yíng)權(quán)移交給公司的職業(yè)經(jīng)理人。20世紀(jì)30年代至70年代，科技革命推動(dòng)現(xiàn)代公司發(fā)展的同時(shí)促進(jìn)了企業(yè)的所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離發(fā)展并達(dá)到了高潮，資本的價(jià)值形態(tài)同實(shí)物形態(tài)相分離，企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的控制權(quán)不斷擴(kuò)大，公司治理問(wèn)題引起人們的關(guān)注；20世紀(jì)80年代至今，經(jīng)理人員權(quán)力過(guò)度擴(kuò)張、膨脹，所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的矛盾開(kāi)始加劇，特別是以安然事件為代表的西方國(guó)家財(cái)務(wù)報(bào)告丑聞?lì)l頻暴露，使我們不得不反思即便是在美國(guó)這樣一個(gè)法律制度十分完善的國(guó)家公司治理還需要進(jìn)一步完善。
 
　　公司治理的理論基礎(chǔ)
　　自1932年美國(guó)學(xué)者貝利和米恩斯提出公司治理結(jié)構(gòu)的概念以來(lái)，眾多學(xué)者從不同角度對(duì)公司治理理論進(jìn)行了研究，其中具代表性的是超產(chǎn)權(quán)理論、兩權(quán)分離理論、委托代理理論和利益相關(guān)者理論，它們構(gòu)成了公司治理結(jié)構(gòu)的主要理論基礎(chǔ)。
 
　　超產(chǎn)權(quán)理論
　　超產(chǎn)權(quán)理論是在20世紀(jì)90年代以后興起的一種治理理論，是產(chǎn)權(quán)理論經(jīng)過(guò)實(shí)證解釋和邏輯演繹的結(jié)果。該理論認(rèn)為，企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革、利潤(rùn)激勵(lì)只有在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的前提下才能發(fā)揮作其刺激經(jīng)營(yíng)者增加努力和投入的作用。要使企業(yè)完善自身治理機(jī)制，基本動(dòng)力是引入競(jìng)爭(zhēng)，變動(dòng)產(chǎn)權(quán)只是改變機(jī)制的一種手段。該理論的基本觀點(diǎn)有：
　　產(chǎn)權(quán)改革并不能保證公司治理結(jié)構(gòu)就一定變得有效率，競(jìng)爭(zhēng)才是保障治理結(jié)構(gòu)改善的根本條件。英國(guó)經(jīng)濟(jì)學(xué)家馬丁和帕克經(jīng)過(guò)實(shí)證研究后發(fā)現(xiàn)，在競(jìng)爭(zhēng)比較充分的市場(chǎng)上，企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革后的平均效益有顯著提高，而在壟斷市場(chǎng)上并沒(méi)有明顯提高，相反，一些未私有化的國(guó)有企業(yè)由于引入內(nèi)部競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制而走出困境的事例也有很多，澳大利亞經(jīng)濟(jì)學(xué)教授泰騰朗的研究結(jié)論也與此相似。因此，他們認(rèn)為，企業(yè)效益主要與市場(chǎng)結(jié)構(gòu)即市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)程度有關(guān)，因而企業(yè)通過(guò)產(chǎn)權(quán)改革等措施改善自身的治理結(jié)構(gòu)還不夠，重要的是要引入競(jìng)爭(zhēng)性的動(dòng)力機(jī)制。
　　對(duì)經(jīng)營(yíng)者的利潤(rùn)激勵(lì)與企業(yè)績(jī)效的提高并不總是正相關(guān)，只有在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的前提下才是如此。在沒(méi)有或不完全競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)上，經(jīng)營(yíng)者完全可以通過(guò)人為抬價(jià)來(lái)“坐收地租”式地增加自己的利潤(rùn)收益，而不會(huì)努力地增加自己的投入，這種情形只有在市場(chǎng)存在較充分的競(jìng)爭(zhēng)時(shí)才會(huì)改變。此外，現(xiàn)代企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者不但受剩余索取權(quán)的激勵(lì)，同時(shí)還要受剩余控制權(quán)收益的激勵(lì)?？刂茩?quán)收益越高，經(jīng)營(yíng)者就越重視他的控制權(quán)，這種控制權(quán)收益激勵(lì)同樣隨市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)程度加大而發(fā)揮更大的作用。
　　超產(chǎn)權(quán)論作為公司治理理論的新興分支，為公司治理提供了新的理論基礎(chǔ)。它通過(guò)引入市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)概念，詮釋了國(guó)際上部分國(guó)有企業(yè)特別是國(guó)有控股公司成功的經(jīng)驗(yàn)，同時(shí)，也為健全和完善公司治理結(jié)構(gòu)以新的啟示：只有健全和完善市場(chǎng)體系，并通過(guò)積極而主動(dòng)地參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，才能建立起有效的公司治理結(jié)構(gòu)，確保多方利益得以有效實(shí)現(xiàn)。
 
　　兩權(quán)分離理論
　　兩權(quán)分離理論即公司所有權(quán)與控制權(quán)分離理論，它是隨著股份公司的產(chǎn)生而產(chǎn)生的。該理論的代表人物是貝利、米恩斯和錢(qián)德勒等。貝利和米恩斯在1932年出版的《現(xiàn)代公司與私有產(chǎn)權(quán)》一書(shū)中，對(duì)美國(guó)200家大公司進(jìn)行了分析，發(fā)現(xiàn)在這些大公司中相當(dāng)比例的是由并未握有公司股權(quán)的高級(jí)管理人員控制的。由此得出結(jié)論：現(xiàn)代公司已經(jīng)發(fā)生了“所有與控制的分離”，公司實(shí)際已由職業(yè)經(jīng)理組成的“控制者集團(tuán)”所控制。錢(qián)德勒認(rèn)為，股權(quán)分散的加劇和管理的專(zhuān)業(yè)化，使得擁有專(zhuān)門(mén)管理知識(shí)并壟斷了專(zhuān)門(mén)經(jīng)營(yíng)信息的經(jīng)理實(shí)際上掌握了對(duì)企業(yè)的控制權(quán)，導(dǎo)致“兩權(quán)分離”。
 
　　委托代理理論
　　所有權(quán)與控制權(quán)分離所帶來(lái)的最直接問(wèn)題，是作為失去控制權(quán)的所有者如何監(jiān)督制約擁有控制權(quán)的經(jīng)營(yíng)者，以實(shí)現(xiàn)所有者利益*5化為目標(biāo)去進(jìn)行經(jīng)營(yíng)決策，而不是濫用經(jīng)營(yíng)決策權(quán)，這同時(shí)也是委托代理理論所要解決的核心問(wèn)題。委托代理理論是公司治理理論的重要組成部分，該理論將在兩權(quán)分離的公司制度下，所有者（委托人）和經(jīng)營(yíng)者（代理人）雙方關(guān)系的特點(diǎn)歸結(jié)為：經(jīng)濟(jì)利益不完全一致，承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)大小不對(duì)等，公司經(jīng)營(yíng)狀況和資金運(yùn)用的信息不對(duì)稱(chēng)。經(jīng)營(yíng)者負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)，擁有絕對(duì)的信息優(yōu)勢(shì)，為追求自身利益的*5化，其行為很可能與所有者和公司的利益不一致，甚至于侵損所有者和公司的利益，從而誘發(fā)風(fēng)險(xiǎn)。為了規(guī)避這一風(fēng)險(xiǎn)，確保資本安全和*5的投資回報(bào)，就要引入公司治理這一機(jī)制，實(shí)現(xiàn)對(duì)經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)和監(jiān)督。
　　委托代理理論的基本思想是：公司股東是公司的所有者，即委托代理理論中所指的委托人，經(jīng)營(yíng)者是代理人。代理人是自利的經(jīng)濟(jì)人，具有不同于公司所有者的利益訴求，具有機(jī)會(huì)主義的行為傾向。所以，公司治理結(jié)的中心問(wèn)題就是解決代理風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題，即如何使代理人履行忠實(shí)義務(wù)，具體地說(shuō)，就是如何建立起有效的激勵(lì)約束機(jī)制，督促經(jīng)營(yíng)者為所有者（股東）的利益*5化服務(wù)。
 
　　利益相關(guān)者理論
　　利益相關(guān)者是近幾年出現(xiàn)的有關(guān)公司治理新內(nèi)涵的新概念，廣義上指凡是與公司產(chǎn)生利益關(guān)系，與公司發(fā)生雙向影響的自然人或者法人機(jī)構(gòu)，都是公司的利益相關(guān)者。如股東、債權(quán)人、員工、顧客、供應(yīng)商、零售商、社區(qū)及政府等個(gè)人和團(tuán)體。該理論認(rèn)為，公司的目的不能局限于股東利潤(rùn)*5化，而應(yīng)同時(shí)考慮其他利益相關(guān)者，包括員工、債權(quán)人、供應(yīng)商、用戶(hù)、所在社區(qū)及經(jīng)營(yíng)者的利益，企業(yè)各種利益相關(guān)者利益的共同*5化才應(yīng)當(dāng)是現(xiàn)代公司的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，也才能充分體現(xiàn)公司作為一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織存在的價(jià)值。因此，有效的公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)能夠向這些利益相關(guān)者提供與其利益關(guān)聯(lián)程度相匹配的權(quán)利、責(zé)任和義務(wù)。

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