AICPA生詞解析之Ultramares

　　讀AICPA的課本，最頭疼的問題就是單詞。每個詞的背后可能有一批只有美國專業(yè)人員才知道的故事。AICPA商業(yè)法職業(yè)道德一章中，有一個特別有典故的單詞-Ultramares。
　　這一個單詞可能會牽扯到三到四個AICPA考點(diǎn)。為了搞明白這一個單詞，我要查半天谷歌和維基，最后我基本上搞了個半懂。
　　Wiley版商法課本*9次提到Ultramares是這么說的：Ultramares decision is leading case in which the accountants were held liable for ordinary negligence only to parties who primarily benefit from the audit or the audited financial statement.
　　一點(diǎn)也沒說誰make的decision，直接就告訴你這么一句讓人抓狂的話。其實(shí)這里的Ultramares說的是，在1924年，一個叫Ultramares的貸款商（類似我們的商業(yè)銀行）基于一份審計(jì)報告為其客戶提供貸款，最終貸款未能收回，事實(shí)證明它的客戶早就已經(jīng)資不抵債，一直在騙取貸款。該客戶的審計(jì)報告存在不實(shí)內(nèi)容。一怒之下，于1925年，Ultramares公司將出具審計(jì)報告的道奇會計(jì)師事務(wù)所告上紐約法庭。
　　Ultramares公司認(rèn)為審計(jì)報告的不實(shí)造成了它的損失，而道奇會計(jì)師事務(wù)所需要此負(fù)責(zé)。這個官司開始并不奇怪，是那一年若干案件中的小小一起。Ultramares，也是那個年代無數(shù)個普通名字之一，但它卻注定徹底影響了整個會計(jì)師行業(yè)的發(fā)展。
　　資不抵債的客戶名字叫弗雷德·斯特公司（Fmd Stem），它經(jīng)營進(jìn)口橡膠銷售，因經(jīng)常缺乏營運(yùn)資金而不得不向多家銀行和金融機(jī)構(gòu)貸款，于1925年1月宣告破產(chǎn)。Ultramares（音譯為，厄特馬斯）公司是弗雷德?斯特公司的貸款商，而道奇會計(jì)師事務(wù)所自1920年起就一直為弗雷德?斯特公司查賬并且出具審計(jì)報告。
　　1924年Ultramares以弗雷德?斯特公司1923年的資產(chǎn)負(fù)債表及道奇出具的審計(jì)報告為基礎(chǔ)，向弗雷德?斯特公司提供了10萬美元的貸款，隨后又向其發(fā)放了兩筆總計(jì)6．5萬美元的貸款。在這份報告中，道奇會計(jì)師事務(wù)所為弗雷德?斯特公司1923年12月31日的資產(chǎn)負(fù)債表簽發(fā)了無保留意見。
　　而事實(shí)是，1923年年底，弗雷德?斯特公司已處于資不抵債的無望狀態(tài)，虛構(gòu)了70．6萬美元的銷售收入和應(yīng)收賬款，對外報告擁有100萬美元的凈資產(chǎn)。道奇會計(jì)師事務(wù)所對12月份臨時虛構(gòu)的70萬美元的銷售收入不加詢問與函證，而70．6萬美元的銷售收入所附的17張銷售發(fā)票既缺少貨運(yùn)號碼，也沒有客戶訂貨單號及其他有關(guān)的資料，基本上是只要瞟一眼就能看出是假的，所反映的銷售業(yè)務(wù)沒有一筆是真正發(fā)生過的。（所以依常理來看，道奇事務(wù)所也不算完全是躺著中槍啊，不過在那個“自由”的年代，這么干的事務(wù)所應(yīng)該不是少數(shù)，客戶從審計(jì)師那里買個‘證明’不少見。）
　　貸款商Ultramares公司對道奇會計(jì)師事務(wù)所的訴訟可以說是”一波三折”。Ultramares于1925年在紐約地方法院發(fā)起訴訟。下面是按照時間順序發(fā)生的一系列判決：
　　1-紐約地方法院的陪審團(tuán)判Ultramares公司指控成立，也就是說道奇事務(wù)所應(yīng)為審計(jì)報告不實(shí)造成Ultramares公司損失負(fù)責(zé)。（要知道，這在當(dāng)時并不常見，因?yàn)榈榔媾cUltramares公司之間沒有合同關(guān)系，Ultramares公司是道奇的“第三方”。道奇和他們的同行一樣，不可能控制審計(jì)報告的使用。陪審團(tuán)可沒那么多咬文嚼字的會計(jì)師，感覺它有問題，就發(fā)飆了。）
　　2-隨后先是紐約地方法院負(fù)責(zé)此案的法官推翻了陪審團(tuán)的判決，法官認(rèn)為道奇的報告是為費(fèi)雷德公司提供的服務(wù)，不該為“第三方”對審計(jì)報告的使用承擔(dān)無限的責(zé)任；
　　3-紐約上級法院的法官們沒有一致的意見，以3：2的票數(shù)維持了陪審團(tuán)的仲裁，也就是3個法官支持道奇要為“第三方”Ultramares公司的損失負(fù)責(zé)，兩個法官不支持；
　　4-而更高一級法院裁決：“紐約地方法院推翻陪審團(tuán)判決”是正確的，也就是說道奇不需為“第三方”Ultramares公司的損失負(fù)責(zé)；
　　5-但更高一級法院的大法官本杰明同時又暗示，重大審計(jì)過失指控還是可能會獲得成功。也就是說道奇會計(jì)師仍有敗訴可能。
　　此時的道奇會計(jì)師事務(wù)所估計(jì)也快被這些法官玩殘了，碰到過較真兒的，沒有碰到過玩人的，這個過山車坐的是在讓人心臟受不了。
　　最終，道奇會計(jì)師事務(wù)所深怕夜長夢多，在庭外主動與Ultramares公司達(dá)成和解，同意賠償其損失。
　　也就是說，審計(jì)工作有紕漏的事務(wù)所賠償了一個自己合同責(zé)任客戶之外的“第三方”審計(jì)報告使用者，這在那個年代極不尋常。
　　這的訴訟的過程中，出現(xiàn)了一批有趣的法律意見：
　?。?）紐約地方法院陪審團(tuán)認(rèn)為，“當(dāng)老熟人和良好的聲望在一開始就有不容置疑的疑點(diǎn)時，那么對這些疑點(diǎn)的分析就將導(dǎo)致懷疑和不信任”。（字幕組誰啊，翻得這么坑爹？）
　?。?）紐約地方法院負(fù)責(zé)此案的法官則強(qiáng)調(diào)，“除非疏忽大意（negligence）造成了被告相對于原告具有責(zé)任的破壞，否則它不能成為提出控訴的理由。如果不把被告的責(zé)任限制在費(fèi)雷德公司之內(nèi)，而是將其延伸到可能閱讀與依賴費(fèi)雷德公司資產(chǎn)負(fù)債表的所有人，那么就等于強(qiáng)迫被告對全世界都承擔(dān)一種潛在的責(zé)任”。（這段兒還算是人話，想想看，有多數(shù)供應(yīng)商也可以說因?yàn)檫@個審計(jì)報告，供應(yīng)商相信了費(fèi)雷德公司運(yùn)營正常，從而給了它信用，現(xiàn)在收不回來了，因此也可以對會計(jì)師發(fā)起訴訟。）
　?。?）紐約上級法院的法官麥克阿維認(rèn)為，“事務(wù)所不能在出具了無保留意見后又聲稱對此不負(fù)任何責(zé)任。正因?yàn)楸桓娴膶I(yè)知識，銀行和商業(yè)機(jī)構(gòu)才要求獨(dú)立的會計(jì)師出具審驗(yàn)合格的資產(chǎn)負(fù)債表，并據(jù)此發(fā)放貸款。他們有權(quán)要求事務(wù)所在表示審計(jì)意見時，應(yīng)合理地保持謹(jǐn)慎小心的專業(yè)精神”。
　　（4）紐約上級法院的法官芬奇相信，“如果原告曾經(jīng)告訴過道奇會計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)人員，他們將依據(jù)審計(jì)意見來發(fā)放貸款的話，那么審計(jì)人員就有機(jī)會來估計(jì)他們所負(fù)的責(zé)任和風(fēng)險，從而在確認(rèn)出具此項(xiàng)審計(jì)意見的責(zé)任后，就能決定出對賬戶審查應(yīng)達(dá)到何種程度”。
　?。?）更高一級法院的主審法官本杰明?卡道住基本上同意芬奇法官的意見。
　?。?）但本杰明?卡道住也指出，“如果弗雷德公司在簽約時指定Ultramares公司作為合約的受益人的話，那么他的判決將不會是這樣的”。（大法官講話這個水平實(shí)在是高啊，一句頂一萬句，我的心臟又受不了了啊。）
　　本杰明最后支持地方法官的看法，并說了一句流傳久遠(yuǎn)的話："Cardozo, C.J., held that the claim in negligence failed on the ground that the auditors owed the plaintiff no duty of care, there being no sufficiently proximate relationship. He said no, to a liability in an indeterminate amount for an indeterminate time to an indeterminate class."
　　大意是會計(jì)師對原告的義務(wù)并無法理上的基礎(chǔ)，會計(jì)師無法對“不確定的事情”在一段“不確定的時間”里承擔(dān)“不確定數(shù)量”的責(zé)任。
　　這個案子開創(chuàng)了會計(jì)師事務(wù)所對非審計(jì)當(dāng)事人承擔(dān)責(zé)任的先例，并促進(jìn)了報告由“證明式”向“意見式”的轉(zhuǎn)變。最終這個轉(zhuǎn)變于1934年成為了美國的審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)之一。
　　說起道奇事務(wù)所，聽上去沒有什么名聲，它的英文是Touche。這家事務(wù)所成立于1900年，1947年和另外兩家事務(wù)所合并為Touche Niven Bailey & Smart，1989年Touche Niven Bailey & Smart再與另一家事務(wù)所合并，合并后的公司于1999年又一次與另一家事務(wù)所合并，形成了現(xiàn)在的Deloitte Touche Tohmatsu，即德勤會計(jì)師事務(wù)所。