如果收購(gòu)股份超過(guò)30%沒(méi)有踩住剎車，那么還可以選擇部分要約嗎？

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• 瞳同學(xué)
  這兩段話一個(gè)是必須發(fā)出全部股份邀約，一個(gè)是可以發(fā)出全部或部分要約。區(qū)分的標(biāo)準(zhǔn)是什么。是如果剛好達(dá)到30%，就可以發(fā)出全部或部分要約；如果一旦超過(guò)30%，就必須發(fā)出全部要約嗎
  • 齊老師
    不是的，請(qǐng)參考這個(gè)解釋：上市公司收購(gòu)管理辦法（證監(jiān)會(huì)令第35號(hào)）中明確的收購(gòu)方式有三種，要約收購(gòu)、協(xié)議收購(gòu)和間接收購(gòu)。其中協(xié)議收購(gòu)和間接收購(gòu)、或者通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)買入股份達(dá)到30%時(shí)，都強(qiáng)制發(fā)出邀約收購(gòu)。此時(shí)收購(gòu)者有兩個(gè)選擇，一是發(fā)出要約收購(gòu)，根據(jù)自己收購(gòu)的目的發(fā)出全面邀約或部分邀約；二是申請(qǐng)邀約豁免，豁免的條件是上市公司收購(gòu)管理辦法的第六十二、六十三條。在第六十一條豁免中有一句話，也就是題主的疑問(wèn)，「未取得豁免的…擬以要約以外的方式繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約」。 請(qǐng)注意「擬以要約以外的方式繼續(xù)增持股份」的這句話，意思是如果你申請(qǐng)豁免未通過(guò)還要繼續(xù)進(jìn)行協(xié)議收購(gòu)或間接收購(gòu)，那么你必須發(fā)出全面邀約，目的是為了保護(hù)中小投資者的利益，讓他們和你的協(xié)議出售方有同樣的權(quán)利出售股份，這是強(qiáng)制要約收購(gòu)這項(xiàng)法律安排的核心訴求。第四十七條協(xié)議收購(gòu)的這句話，「未取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免且擬繼續(xù)履行其收購(gòu)協(xié)議的，或者不申請(qǐng)豁免的，在履行其收購(gòu)協(xié)議前，應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約」，跟上面那句是一個(gè)意思，更容易理解一點(diǎn)兒。 在實(shí)際操作中，大多數(shù)豁免申請(qǐng)都會(huì)通過(guò)，畢竟提出豁免申請(qǐng)都是自認(rèn)為具備條件的。如果要約收購(gòu)豁免申請(qǐng)被否決了，往往都不會(huì)繼續(xù)收購(gòu)事項(xiàng)，把股份退回30%以下即可，歷史上也有幾個(gè)案例。而發(fā)出全面邀約的，大多是想讓目標(biāo)公司退市，收購(gòu)價(jià)會(huì)很高，往往也能達(dá)到目的。也有表面上是要約收購(gòu)但實(shí)際上是協(xié)議收購(gòu)的安排，把收購(gòu)價(jià)定得比市價(jià)低一些，散戶就不會(huì)賣，但事先談好的協(xié)議方會(huì)賣?？蔁o(wú)論怎樣，只要發(fā)出邀約，在本次收購(gòu)中所有股東都有權(quán)利向收購(gòu)方出售股份了。
• 這同學(xué)
  經(jīng)濟(jì)法 持有30%股份繼續(xù)增持的，采取證券交易方式收購(gòu)的，可以以全面要約或者部分要約方式收購(gòu);若是以間接收購(gòu)方式收購(gòu)的，只能采用部分要約方式收購(gòu)，這樣理解對(duì)嗎？
  • 丁老師
    不對(duì)，也是全面要約。在間接收購(gòu)中，達(dá)到強(qiáng)制要約界限后，間接收購(gòu)人有兩種選擇：其一是發(fā)出要約，進(jìn)行要約收購(gòu)；其二是申請(qǐng)豁免強(qiáng)制要約，獲得豁免后進(jìn)行收購(gòu)。 參看 https://www.sohu.com/a/325234392_120068290
• O同學(xué)
  一般股份有限公司可以是小規(guī)模嗎，還是說(shuō)只要不超標(biāo)準(zhǔn)都可以選擇
  • 韓老師
    你好? 可以的。 你們只要沒(méi)有超過(guò) 連續(xù)12個(gè)月滾動(dòng)銷售超過(guò)500萬(wàn) 就可以選擇是小規(guī)模的
  • O同學(xué)
    股份有限公司通過(guò)向社會(huì)公眾廣泛的發(fā)行股票籌集資本，怎么可能是小規(guī)模納稅人？
  • 韓老師
    你好? ? ?我是舉例說(shuō)? 如果沒(méi)有超過(guò)? 500萬(wàn)? 是可以是小規(guī)模。 但是你們實(shí)際 已經(jīng)超過(guò)了? 就要是一般納稅人了 。