什么是借殼上市？借殼上市是指一家母公司（集團公司）通過把資產(chǎn)注入一家市值較低的已上市公司（殼，Shell），得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產(chǎn)得以上市。通常該殼公司會被改名。
一、借殼上市和買殼上市的關系
借殼上市和買殼上市的共同之處在于，它們都是一種對上市公司殼資源進行重新配置的活動，都是為了實現(xiàn)間接上市，它們的不同點在于，買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制權，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權，
從具體操作的角度看，當非上市公司準備進行買殼或借殼上市時，首先碰到的問題便是如何挑選理想的殼公司，一般來說，殼公司具有這樣一些特征：即所處行業(yè)大多為夕陽行業(yè)，具體上營業(yè)務增長緩慢，盈利水平微薄甚至虧損；此外，公司的股權結構較為單一，以利于對其進行收購控股。
在實施手段上，借殼上市的一般做法是：第一步，集團公司先剝離一塊優(yōu)質資產(chǎn)上市；第二步，通過上市公司大比例的配股籌集資金，將集團公司的重點項目注入到上市公司中去；第三步，再通過配股將集團公司的非重點項目注入進上市公司實現(xiàn)借殼上市。與借殼上市略有不同，買殼上市可分為買殼--借殼兩步走，即先收購控股一家上市公司，然后利用這家上市公司，將買殼者的其他資產(chǎn)通過配股、收購等機會注入進去。
二、借殼上市企業(yè)的會計處理
針對部分有證券資格的會計師事務所反映，對于非上市公司通過購買上市公司的股權、實現(xiàn)間接上市交易應當如何進行會計處理存在一些理解差別，財政部會計司日前發(fā)布《關于非上市公司購買上市公司股權實現(xiàn)間接上市會計處理的復函》，明確相關問題。財政部在復函中明確，非上市公司取得上市公司的控制權，未形成反向購買的，應當按照《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》的規(guī)定執(zhí)行。
非上市公司以所持有的對子公司投資等資產(chǎn)為對價取得上市公司的控制權，構成反向購買的，上市公司編制合并財務報表時應當區(qū)別以下情況處理：交易發(fā)生時，上市公司未持有任何資產(chǎn)負債或僅持有現(xiàn)金、交易性金融資產(chǎn)等不構成業(yè)務的資產(chǎn)或負債的，上市公司在編制合并財務報表時，應當按照《財政部關于做好執(zhí)行會計準則企業(yè)2008年年報工作的通知》(財會函[2008]60號)的規(guī)定執(zhí)行；交易發(fā)生時，上市公司保留的資產(chǎn)、負債構成業(yè)務的，應當按照《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》及相關講解的規(guī)定執(zhí)行，即對于形成非同一控制下企業(yè)合并的，企業(yè)合并成本與取得的上市公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額應當確認為商譽或是計入當期損益。
非上市公司取得上市公司的控制權，構成反向購買的，上市公司在其個別財務報表中應當按照《企業(yè)會計準則第2號——長期股權投資》等的規(guī)定確定取得資產(chǎn)的入賬價值。上市公司的前期比較個別財務報表應為其自身個別財務報表。
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