第五章合伙企業(yè)法律制度
知識點：有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行的特殊規(guī)定
1.有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行人的規(guī)定
有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：
（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；
（2）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；
（3）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；
（4）獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告；
（5）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；
（6）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；
（7）執(zhí)行事務合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；
（8）依法為本企業(yè)提供擔保。
2.有限合伙人的表見代理和無權(quán)代理責任的承擔
（1）第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任（有限合伙人的表見代理）。
（2）有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任（有限合伙人的無權(quán)代理）。
3.有限合伙企業(yè)利潤分配
有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
【解釋】有限合伙企業(yè)，合伙協(xié)議亦不得約定"由部分合伙人分擔全部虧損"。
4.有限合伙人的權(quán)利
（1）有限合伙人關聯(lián)交易的規(guī)定。有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
（2）有限合伙人競業(yè)禁止的規(guī)定。有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
5.有限合伙企業(yè)入伙與退伙的特殊規(guī)定
（1）新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
（2）有限合伙人出現(xiàn)下列之一情形時當然退伙：
①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
②作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；
③法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；
④合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。
【解釋】
（3）有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。
6.合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變的特殊規(guī)定
（1）有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。
（2）普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。
【解釋】除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一致同意。
