在最近3年的考試中，本章的平均分值為7分，屬于一般性章節(jié)，考核形式主要是客觀題，個別年份考核了案例分析題。在復(fù)習(xí)過程中，考生需要把握2個注意：區(qū)分約定與法定的情形；區(qū)分普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)相關(guān)規(guī)定。
備考指南（一）：2021年注會經(jīng)濟(jì)法必考知識點(diǎn)_第五章一定要會！
?必備知識點(diǎn)一：普通合伙企業(yè)的設(shè)立
1、有兩個以上合伙人（可以是自然人，也可以是法人和其他組織）。但是，國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人。
2、有書面合伙協(xié)議：全體合伙人簽名、蓋章。修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議：約定→全體合伙人一致同意
3、普通合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可用勞務(wù)出資（★★★★★）。
?必備知識點(diǎn)二：合伙企業(yè)財產(chǎn)與合伙人份額
1、合伙企業(yè)的原始財產(chǎn)是全體合伙人認(rèn)繳的財產(chǎn)，而非各合伙人實際繳納的財產(chǎn)。
2、合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。
3、普通合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意；合伙協(xié)議另有約定除外。
4、合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。
?必備知識點(diǎn)三：普通合伙企業(yè)的入伙與退伙
1、新合伙人入伙，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議；合伙協(xié)議另有約定除外。新合伙人對入伙前（后）合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。退伙人（普通合伙人）對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
2、自愿退伙
3、當(dāng)然退伙（沒人沒錢沒資格）
4、除名退伙（書面通知；接到除名通知之日除名生效）：
①未履行出資義務(wù)
②因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失
③執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為
④發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由
5、財產(chǎn)繼承
（1）不愿意成為合伙人：退還份額
（2）愿意成為合伙人：
①完全民事行為能力人+按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意→取得普通合伙人資格
②無民事或限制民事行為能力：經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人；未能一致同意的則退還。
（多選題）甲死亡，乙對甲在某普通合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)。下列有關(guān)乙與合伙企業(yè)關(guān)系的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有（    ）。
A、如果乙不愿意成為合伙企業(yè)的合伙人，則該合伙企業(yè)可以不必向乙退還甲的財產(chǎn)份額
B、如果乙未取得合伙協(xié)議約定的合伙人資格，則該合伙企業(yè)可以不必向乙退還甲的財產(chǎn)份額
C、如果乙為無民事行為能力人，全體合伙人未能一致同意乙入伙，則該合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將甲的財產(chǎn)份額退還乙
D、如果乙為無民事行為能力人，經(jīng)全體合伙人一致同意，乙可以成為有限合伙人，但該合伙企業(yè)應(yīng)轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)
參考答案：CD
參考解析：根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格，但合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人，故選擇CD。
（單選題）甲、乙、丙共同投資設(shè)立一普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議對合伙人的資格取得或喪失未作約定。合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲因車禍去世，甲妻丁是唯一繼承人。下列表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。
A、丁自動取得該企業(yè)合伙人資格
B、經(jīng)乙、丙一致同意，丁取得該企業(yè)合伙人資格
C、丁不能取得該企業(yè)合伙人資格，只能由該企業(yè)向丁退還甲在企業(yè)中的財產(chǎn)份額
D、丁自動成為有限合伙人，該企業(yè)轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)
參考答案：B
參考解析：選項AB：繼承人具備完全民事行為能力的（甲的妻子具備完全民事行為能力），按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格；選項CD：普通合伙人死亡，繼承人不愿意成為合伙人或者繼承人未取得合伙協(xié)議約定的合伙人資格時，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。
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