本章在歷年考試中平均分值為15分，屬于重點章節(jié)，各種題型均有考核，考生需重點關注《公司法》與《證券法》相結(jié)合的案例分析題。
股東的查閱權(quán)
?必備知識點四：股東代表訴訟
（1）股東代表（公司）訴訟
侵權(quán)人 程序 起訴股東資格 名義
董事、高管 監(jiān)事會→股東 ①有限責任公司：任一股東。
②股份有限公司：連續(xù)180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東。		 ①拒絕提起訴訟。
②自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟。
③情況緊急下股東可以以自己的名義起訴。
監(jiān)事 董事會→股東
公司以外的他人 董事會或監(jiān)事會→股東
公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以（直接作為原告）依法向人民法院提起訴訟。
【注意】股東依據(jù)公司法規(guī)定直接提起訴訟的案件，勝訴利益歸屬于公司。股東請求被告直接向其承擔民事責任的，人民法院不予支持。
【實戰(zhàn)演練】
（單選題）某有限責任公司有甲、乙、丙三名股東。甲、乙各持8%的股權(quán)，丙持84%的股權(quán)。丙任執(zhí)行董事，乙任監(jiān)事。甲發(fā)現(xiàn)丙將公司資產(chǎn)以極低價格轉(zhuǎn)讓給其妻開辦的公司，嚴重損害了本公司利益，遂書面請求乙對丙提起訴訟。乙礙于情面予以拒絕。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。
A、甲可以提議召開臨時股東會，要求丙對相關事項作出說明
B、甲可以以自己的名義對丙提起訴訟，要求其賠償公司損失
C、甲可以以公司內(nèi)部監(jiān)督機制失靈、公司和股東利益嚴重受損為由，請求人民法院判決解散公司
D、甲可以請求公司以合理價格收購其股權(quán)，從而退出公司
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參考答案：B
參考解析：選項A：有限責任公司中，代表1/10以上表決權(quán)的股東（甲持股8%＜10%）、1/3以上的董事（甲非董事）、監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事（甲非監(jiān)事）提議召開臨時股東會議的，應當召開臨時股東會議；選項B：公司“董事、高管”侵犯公司利益的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東可以書面請求“監(jiān)事會”或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。如果監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟（即本題所述情形），或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟；選項C：在本題所述情形下，無需解散公司；選項D：有下列情形之一的，對股東會決議“投反對票”的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：
①公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的；
②公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；
③公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的
?必備知識點五：董事、監(jiān)事、高級管理人員制度
1、有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：
（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力。
（2）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。
（3）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年；或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年。
（4）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。
（5）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。
2、公司董事、監(jiān)事、高管對公司負有忠實義務和勤勉義務。（注意“忠實”和“勤勉”義務的理解）
【實戰(zhàn)演練】
（多選題）某有限責任公司的董事李某擬將其所有的一套商住兩用房屋以略低于市場價格的條件賣給公司作為辦公用房。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。
A、該交易在獲得公司監(jiān)事會批準后可以進行
B、該交易在獲得公司董事會批準后可以進行
C、該交易在獲得公司股東會批準后可以進行
D、如果公司章程中規(guī)定允許此種交易，該交易可以進行
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參考答案：CD
參考解析：違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易的行為屬于董事、監(jiān)事、高管未盡忠實義務。
（單選題）根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司董事的下列行為中，涉嫌違反勤勉義務的是（）。
A、擅自披露公司商業(yè)秘密
B、將公司資金以個人名義開立賬戶存儲
C、無正當理由長期不出席董事會會議
D、篡奪公司商業(yè)機會
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參考答案：C
參考解析：選項A、B、D均為未盡忠實義務。 
?必備知識點六：股東大會【注意把握職權(quán)的特點】
1、年會：股東大會年會應當每年召開一次。上市公司的年度股東大會應當于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)召開。
2、有下列情形之一的，應當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：
①董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；
②公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時；
③單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；
④董事會認為必要時；
⑤監(jiān)事會提議召開時。
3、會議召集與主持：（董事會——監(jiān)事會——股東）
①股東大會由董事會召集，董事長主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數(shù)以上（≥1/2）的董事共同推舉一名董事主持。
②董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持。
③監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有10%以上股份股東可以自行召集和主持。
4、股東的臨時提案權(quán)
①單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。
②董事會應當在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。
③股東大會不得對向股東通知中未列明的事項作出決議。
④無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當于會議召開5日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。
5、下列決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過：
①修改公司章程；
②增加或減少注冊資本；
③公司合并、分立、解散；
④變更公司形式；
⑤上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的。
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