2015注會考試《經(jīng)濟法》預習要點概述

　　此階段雖為預習階段，也應該用心備考。掌握的程度為基礎班課件能聽懂80%左右，客觀題正確率應在60%以上。無論學習哪門學科，要想學好，必須遵從“先搭骨架，后添肉”的思路學習。首先要從宏觀上把握該科課程的整體知識體系與架構，做到心中有數(shù)。然后，在此基礎上沿“骨架”去“添肉”，完成由宏觀向微觀的學習轉化。比如，我們拿到《經(jīng)濟法》教材時應先知道這門課到底要講哪些內(nèi)容。

　　2014年教材共有四編十二章內(nèi)容，*9編為法律基本原理(*9章)，第二編為民法相關制度(第二至四章)，第三編為商法相關制度(第五至九章)，第四編為經(jīng)濟法相關制度(第十至十二章)，考點集中于民商法部分，所以民商法也是我們預習階段的重點，至于經(jīng)濟法相關制度可以不預習，把民商法預習好了就算完成*9階段任務了。其中第三章物權法和第四章合同法聯(lián)系非常緊密，考試也是將這兩章結合在一起出題，物權法是從靜態(tài)規(guī)范所有權屬，而合同法是從動態(tài)來規(guī)范所有權屬，兩者的結合是必然的。第六章公司法和第七章證券法的聯(lián)系非常緊密，證券法會涉及到上市公司的一些規(guī)定，故這兩章在考試時也是結合在一起出題。由此對這門課有個宏觀的了解，這樣便對整本教材做到了心中有數(shù)，預習起來就會得心應手。

　　本章屬于基礎理論知識，對于后續(xù)章節(jié)的學習奠定基礎。重點掌握法律事實，能區(qū)分哪些屬于事件，哪些屬于人的行為，哪些屬于法律行為，哪些屬于事實行為。

　　區(qū)分無民事行為能力人和限制民事行為能力人哪些行為屬于有效行為，哪些屬于無效行為、區(qū)分欺詐、脅迫、乘人之危、惡意串通等涉及合同和單方民事行為的處理，什么情況與損害國家利益有關這要清楚。無權代理的后果要掌握。表見代理的構成要件及效果要清楚。訴訟時效的適用對象、訴訟時效與除斥期間要能區(qū)分。訴訟時效的起算要掌握。哪些情形適用訴訟時效的中止，哪些情形適用訴訟時效的中斷要能區(qū)分。

　　物權的問題太重要了，初看可能覺得非常難，但其與我們?nèi)粘Ｉ盥?lián)系是很緊密的，復習時多聯(lián)系日常生活。首先要清楚主物與從物關系，比如房屋和窗戶就不屬于主物與從物的關系。然后原物與孳息之間的關系要清楚(孳息是獨立于原物的物)，一物之上既有所有權人，又有用益物權人的，該物產(chǎn)生的天然孳息歸誰要清楚。動產(chǎn)與不動產(chǎn)的物權變動要重點掌握，一般動產(chǎn)的所以權變動是以交付生效，特殊動產(chǎn)是交付生效，登記對抗，質(zhì)權是交付生效，抵押權是登記對抗;不動產(chǎn)的哪些情形屬于登記生效，哪些屬于登記對抗要分清。無權處分的債權行為如何處理，無權行為如何處理要知道。善意取得制度又是一個預習的重點，善意取得的構成要件及法律效果要清楚。抵押權、質(zhì)權和留置權的各自是如何處理的，有什么不同點。

　　在學習本章之前，應先注意四個結合：《合同法》總則與分則結合、《合同法》與《物權法》結合、《合同法》與《票據(jù)法》結合以及《合同法》與《破產(chǎn)法的結合》。

　　首先我們要清楚合同的訂立，包括合同訂立的程序(重點關注要約的生效、撤回、撤銷)、合同成立的時間和地點、免責條款、格式條款。合同的效力中重點預習效力待定的合同(尤其是無權代理，對比無權代理和表見代理的聯(lián)系和區(qū)別)。合同的履行必然是預習階段的重點，約定不明的處理、抗辯權(尤其是不安抗辯權)、代位權(代位權行使的條件、代位權訴訟、代位權行使的法律效果)、撤銷權(哪些行為是可撤銷的、撤銷權行使的期限(5年期間為除斥期間，不適用于訴訟時效中止、中斷或者延長的規(guī)定)、撤銷權訴訟)都是預習的重點。合同的擔保，尤其是保證(保證合同、保證人、連帶保證、保證責任、保證和抵押并存的情況、保證期間)、定金(定金罰則的適用)、合同的轉讓(債權轉讓)。合同的終止，包括合同解除、抵銷(法定解除)、提存(債務人可以將標的物提存的情形、通知義務、提存的法律效力)。違約責任重點關注違約責任的承擔方式(補救措施、損害賠償、支付違約金、定金)。分則中買賣合同、租賃合同、承攬合同要重點預習。

　　本章的數(shù)字較多，數(shù)字也是能否學好本章的關鍵。本章預習階段的重點有：

　　1、股東的出資。出資形式主要關注股東不得以哪些作價出資。對于未依法評估的、事后貶值的、以土地使用權出資的、無權處分、未盡出資義務的法律后果、抽逃出資應重點關注。

　　2、股東權利。對于股東資格、名義股東與實際出資人、有限責任公司的股權轉讓、股東權利應重點關注。

　　3、董監(jiān)高的問題。首先應清楚不得擔任公司的董監(jiān)高人員的情形。董事、高級管理人員的關聯(lián)交易問題。

　　4、有限責任公司的組織結構。股東會、董事會和監(jiān)事會各自的職權要清楚。董事會和董事會的職工代表問題要區(qū)分(尤其是是否必須包括職工代表)。臨時股東會的召開條件以及股東會的特別決議要重點預習。

　　5、上市公司的組織結構。股東大會(臨時股東大會的召開條件、股東大會的召集和主持、股東的臨時提案權、股東大會的決議方式(什么情況是出席+>1/2，什么情況是出席+≥2/3以及什么情況是回避+>1/2和什么情況是回避+出席+≥2/3))、上市公司對外擔保(股東大會)、董事會，尤其是臨時董事會的召開條件和董事會的決議方式(什么情況下全體+>1/2，什么情況下是出席+≥2/3，什么情況是回避+>1/2,以及回避+>1/2+≥2/3)。

　　6、上市公司獨立董事制度。重點預習獨立董事的任職條件、獨立董事的職責。

　　7、股份有限公司的股份發(fā)行和股份轉讓。重點預習股份轉讓的限制和股份回購。

　　非上市公眾公司重點關注下一次核準，分期發(fā)行(與債券一次核準，分期發(fā)行區(qū)分)以及非上市公眾公司強制信息披露的問題(重點關注兩個差別點：一是上市公司要披露季報，非上市公眾公司則不需;第二，定向轉讓導致股東人數(shù)超過200人的非上市公眾公司不需要披露半年報)。

　　對于2014年教材新增的首次公開發(fā)行股票時的老股轉讓，主要關注老股的期限以及資金流向。增發(fā)的問題首先要弄清楚36個月和12個月的問題，其次是最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤的問題，再者是上市公司不存在的行為要重點預習。

　　上市公司非公開發(fā)行股票的條件必須重點預習。發(fā)行對象(不超過10名)、鎖定期 (36個月or 12個月)、發(fā)行價格(不低于90%)、不得公開發(fā)行股票的的情形(涉及到36個月與12個月的問題，注意這里沒有監(jiān)事，與增發(fā)對比，審計報告的問題是最近1年及最近1期，也要與增發(fā)對比)都要精準掌握。股票的上市條件需要重點關注3000萬和25%、10%的規(guī)定。上市公司重大資產(chǎn)重組重點關注特殊重大資產(chǎn)重組的界定(盯住控制權發(fā)生變更、100%以上)和要求(盯住3年以上、兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣2000萬元。

　　破產(chǎn)法的要點在于公平清償。“欠錢要還，但還也得有個還法”，這就是破產(chǎn)法要規(guī)范的。破產(chǎn)中，人民法院扮演的角色十分重要，理解時注意哪些行為可以由管理人自行處理，哪些要備案，哪些要人民法院決定。理解了破產(chǎn)本身(狹義的破產(chǎn)法)，再理解重整與和解較好。

　　明顯缺乏清償能力的五種情況必須掌握，破產(chǎn)申請中重點關注破產(chǎn)重組申請在受理后、宣告前的“出資額占債務人注冊資本10%以上的出資人”該種申請人。破產(chǎn)申請中更為重要的是破產(chǎn)申請受理的效力。尤其是管理人的挑揀履行權(繼續(xù)履行or 解除合同)和訴訟、保全措施、執(zhí)行程序(訴訟或執(zhí)行的對象、如何處理)，要重點預習。管理人制度要重點關注任職資格尤其是利害關系的具體認定。

　　破產(chǎn)撤銷權必須重點預習。區(qū)分受理前1年內(nèi)的撤銷和受理前6個月的撤銷(是否惡意，是否具有不公效果or 推定)，對于司法解釋(二)中修改的“對未到期的債務提前清償”的法條原文必須仔細看一遍。破產(chǎn)取回權分權利人的取回權、出賣人的取回權和所有權保留的買賣合同，這些都要重點掌握，涉及到的法條*4能仔細過一遍。破產(chǎn)的抵銷權重點關注管理人的異議權(約定了異議期如何處理，沒有約定異議期如何處理)和不得抵銷的情形(尤其是涉及到2014年新增的出資人抵銷權的限制)。重整程序必須重點關注啊，進入重整期間的效力、出資人組、上市公司重組的特殊規(guī)定都必須重點把握，尤其是出資人組的問題。破產(chǎn)清償順序要重點關注稅款滯納金的規(guī)定。

　　票據(jù)法學習時注意一下各種票據(jù)的差別，尤其是匯票本身根據(jù)承兌人不同以及付款期限不同導致的各種差異。

　　票據(jù)權利的取得原則、票據(jù)行為的獨立性必須重點預習，票據(jù)的代理行為2013年重新編寫的，2015年預習階段仍應當重點關注。票據(jù)的偽造問題注意票據(jù)的代行、票據(jù)代理和票據(jù)偽造之間的區(qū)分，注意票據(jù)的變造和更改的區(qū)分。票據(jù)的抗辯分對物抗辯和對人抗辯這要知道。非票據(jù)結算方式包括匯兌、托收承付、委托收款。