以下為高頓注冊會計師頻道為考生搜集整理的注冊會計師考試《經(jīng)濟法》2014真題試卷之案例分析題（3）：
案例分析題
3.嘉業(yè)股份公司，在上海證券交易所上市，股本總額8億元，凈資產(chǎn)6億元，2014.3.5董事會對以下幾種融資方案進行討論：
(1)發(fā)行優(yōu)先股方案。具體內(nèi)容如下：a.公開發(fā)行優(yōu)先股3億股，籌資4億元;b.股息率暫定為6%，以后每年根據(jù)市場情況確定股息率;c.若每年有可分配稅后利潤的情況下，必須按約定的股息率向優(yōu)先股股東分配股息;d.未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息，差額部分不予累積;e.優(yōu)先股分配股息后，還可以同普通股股東一起參加剩余利潤分配。
(2)定向增發(fā)方案。具體內(nèi)容如下：非公開發(fā)行普通股2億元，以證券投資基金管理的3只基金、7名自然人和一家境外戰(zhàn)略投資者為對象(境外戰(zhàn)略投資者將在發(fā)行結(jié)束后報國務院相關部門備案)，境外戰(zhàn)略投資者在發(fā)行結(jié)束之日起12個月不得轉(zhuǎn)讓。
(3)公司債券發(fā)行方案。具體內(nèi)容如下，發(fā)行債券3億元，期限是5年，利率為5%，自核準之日起30個月內(nèi)分3次發(fā)行完畢，首期發(fā)行額為1億元。
董事會對三種方案進行討論后，認為定向增發(fā)方案和公司債券方案有不符合規(guī)定的地方，且不符合公司的實際情況，所以決定采取優(yōu)先股發(fā)行方案，但對優(yōu)先股方案中部分不符合規(guī)定的地方進行了修改，股東大會通過后。經(jīng)中國證監(jiān)會核準發(fā)行。
2014.8.25日，A公司發(fā)布公告。稱其已經(jīng)持有嘉業(yè)股份公司5%的股份。并擬繼續(xù)增持。2014.9.10，A公司再次發(fā)布公告稱其又增持了嘉業(yè)公司5%的股份，但由于股價持續(xù)走高，未來12個月不再增持。經(jīng)查，8.25，A持有5%的普通股：9.10持有7%的普通股和3%的優(yōu)先股。
要求：
根據(jù)上述資料，回答下列問題。
(1)優(yōu)先股發(fā)行方案中，有哪些內(nèi)容不符合規(guī)定?并說明理由。
(2)2014.3.5的定向增發(fā)中，發(fā)行對象數(shù)量是否符合規(guī)定?并說明理由。
(3)引入境外戰(zhàn)略投資者的審批程序和認購股份后限定轉(zhuǎn)讓時間是否符合規(guī)定?并分別說明理由。
(4)債券發(fā)行方案中，有哪些內(nèi)容不符合規(guī)定?并說明理由。
(5)A公司于9.10發(fā)布公告的行為是否符合規(guī)定?并說明理由。
【參考答案】
(1)
①籌資金額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%，已回購、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計算。本題中，凈資產(chǎn)為6億元，籌資4億元超過了50%。
【知識點】優(yōu)先股發(fā)行與交易試點(P216)
?、诠上⒙始s定不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司公開發(fā)行優(yōu)先股的，應當在公司章程中規(guī)定采取固定股息率。
【知識點】優(yōu)先股發(fā)行與交易試點(P216)
③約定差額部分不予累積不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行優(yōu)先股的，應當在公司章程中規(guī)定，未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應當累積到下一會計年度。
【知識點】優(yōu)先股發(fā)行與交易試點(P216)
?、軆?yōu)先股分配股息后，還可以同普通股股東一起參加剩余利潤分配不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行優(yōu)先股的，應當在公司章程中規(guī)定，優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。
【知識點】優(yōu)先股發(fā)行與交易試點(P216)
(2)符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不超過10名。其中證券投資基金管理公司以其管理的2只以上的基金認購的，視為1個發(fā)行對象。本題中，發(fā)行對象為9名。
【知識點】上市公司增發(fā)股票(P212)
(3)
?、僖刖惩鈶?zhàn)略投資者的審批程序不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應當經(jīng)國務院相關部門事先批準。(P212)
?、谡J股股份后限制轉(zhuǎn)讓時間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會批準，認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人;通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者;董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。
【知識點】上市公司增發(fā)股票(P212)
(4)
?、侔l(fā)行時間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行公司債券，可以申請一次核準，分期發(fā)行。自證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，公司應在6個月內(nèi)首期發(fā)行。剩余數(shù)量應當在24個月內(nèi)發(fā)行完畢。本題中，30個月內(nèi)分3次發(fā)行完畢不符合規(guī)定。
【知識點】公司債券的發(fā)行(P219)
?、谑灼诎l(fā)行數(shù)量不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，首期發(fā)行數(shù)量應當不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期的發(fā)行數(shù)量由公司自行確定。本題中首期發(fā)行額為1億元少于50%，故不符合規(guī)定。
【知識點】公司債券的發(fā)行(P218)
③發(fā)行數(shù)額不符合規(guī)定。本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%。本題中，嘉業(yè)股份公司凈資產(chǎn)額為6億元，發(fā)行債券3億元，超過了40%，故不符合規(guī)定。
【知識點】公司債券的發(fā)行(P218)
(5)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到5%后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照前款規(guī)定進行報告和公告，但表決權(quán)未恢復的優(yōu)先股不計入持股數(shù)額。本題中，9.10，A公司持有嘉業(yè)股份公司7%的普通股和3%的優(yōu)先股。由于3%的優(yōu)先股不計入持股比例，那么A公司僅增持2%的股份，故無需發(fā)布公告。
【知識點】持股權(quán)益披露(P234)
