1.非公開發(fā)行股票的條件
　　(1)非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不超過10名。
　　(2)發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其認購價格或者定價原則應(yīng)當由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會批準，認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：
　?、偕鲜泄镜目毓晒蓶|、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人;
　?、谕ㄟ^認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者;
　?、鄱聲M引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。
　　(3)除此之外的發(fā)行對象，上市公司應(yīng)當在取得發(fā)行核準批文后，按照有關(guān)規(guī)定以競價方式確定發(fā)行對象和發(fā)行價格。發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
　　(4)發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%。
　　2.法定障礙
　　(1)本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏;
　　(2)上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴重損害且尚未消除;
　　(3)上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除;
　　(4)現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責;
　　(5)上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員(不包括監(jiān)事)因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查;
　　(6)最近1年及最近一期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外。
　　3.非公開發(fā)行股票的程序
　　(1)董事會決議
　?、俣聲鞒鰶Q議確定具體發(fā)行對象的，上市公司應(yīng)當在召開董事會的當日或者前1日與相應(yīng)發(fā)行對象簽訂附生效條件的股份認購合同，同時約定本次發(fā)行一經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準并經(jīng)中國證監(jiān)會核準，該合同即應(yīng)生效。
　　②董事會作出非公開發(fā)行股票決議，應(yīng)當選擇確定本次發(fā)行的定價基準日，并提請股東大會批準。
　　(2)股東大會決議
　　上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過;本次發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)股東的，應(yīng)當回避表決。
　　(3)非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象均屬于原前10名股東的，可以由上市公司自行銷售(無需證券公司承銷)。