前幾天，馮小剛的公司東陽美拉被華誼收購。其實(shí)華誼收購別家公司也不是一天兩天的事了，就上個月，華誼兄弟宣布擬以7.56億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款收購浙江東陽浩瀚影視娛樂有限公司的股東藝人或藝人經(jīng)紀(jì)管理人合計(jì)持有的目標(biāo)公司70%的股權(quán)。
 
大家可能覺得吧，這公司之間的收購，合并，也沒什么少見的，你看阿里不就經(jīng)常收購別的公司嘛。不過，華誼兄弟這兩次收購，并不是直接砸錢就買，還附帶了條件呢。比如收購東陽浩瀚時的條件就是，2015年東陽浩瀚經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤不低于9000萬元，而且從2016年度起至2019年度至，每個年度的業(yè)績目標(biāo)為在上一個年度承諾的凈利潤目標(biāo)基礎(chǔ)上增長15%；馮小剛的公司這邊，則需要承諾東陽美拉2016年度的業(yè)績目標(biāo)為經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤不低于人民幣1億元，而且自2017年度起至2020年12月31日止，每個年度的業(yè)績目標(biāo)為在上一年度承諾的凈利潤目標(biāo)基礎(chǔ)上增長15%。若未能完成該目標(biāo)，馮小剛將以現(xiàn)金補(bǔ)足差額。
你說這太不公平？不，其實(shí)華誼也只是想減少風(fēng)險(xiǎn)嘛。上面幾件事，正是“對賭協(xié)議”的現(xiàn)實(shí)例子。
 
所謂對賭協(xié)議，當(dāng)然不是賭博，英文是Valuation Adjustment Mechanism，也就是所謂的估值調(diào)整機(jī)制。對賭協(xié)議就是收購方（包括投資方）與出讓方（包括融資方）在達(dá)成并購（或者融資）協(xié)議時，對于未來不確定的情況進(jìn)行一種約定。如果約定的條件出現(xiàn)，投資方可以行使一種權(quán)利；如果約定的條件不出現(xiàn)，融資方則行使一種權(quán)利。所以，對賭協(xié)議實(shí)際上就是期權(quán)的一種形式。
簡單來說，華誼收購馮小剛的公司，他們也不知道未來發(fā)展如何，為了避免損失，只能約定說東陽浩瀚需要達(dá)到1億元的凈利潤等等條件。如果達(dá)到了，華誼自然就有收益，如果達(dá)不到，華誼也不用擔(dān)心太大損失，因?yàn)轳T小剛會貼錢。
當(dāng)然，對賭條約也不僅僅只存在于企業(yè)收購。它在PE中，主要有4種類型：
1、按照投資方式的不同，分為基于增資的對賭和基于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對賭。華誼兄弟收購就屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
2、按照對賭主體的不同分為：投資方與目標(biāo)企業(yè)大股東、實(shí)際控制人對賭與投資方與目標(biāo)企業(yè)的對賭。
3、按照對賭標(biāo)的的不同分為：“賭業(yè)績”、“賭上市”和其他對賭。像華誼就明顯是賭業(yè)績了，賭上市有個很有名的例子：俏江南因?yàn)閷€失敗，張?zhí)m“凈身出戶”。
4、按照對賭籌碼的不同分為：現(xiàn)金對賭（現(xiàn)金補(bǔ)償），股權(quán)對賭（股權(quán)回購或轉(zhuǎn)讓）和其他對賭。即“賭輸”的一方無償或以很低的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給另一方一定比例的股權(quán)或回購?fù)顿Y方的全部股權(quán)，而回購對價(jià)往往是投資方投資款本金與某種表現(xiàn)形式的固定收益（利息）的總和。
 
在國內(nèi)，很多人聽到“對賭協(xié)議”就敬而遠(yuǎn)之，實(shí)際上它在國外用的還是挺廣泛的。風(fēng)投如果對企業(yè)估值不準(zhǔn)確，自然會面臨極大風(fēng)險(xiǎn)，為了規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，因此采用這種措施。企業(yè)在境外上市為了獲得融資，對賭協(xié)議是很常見的操作。比如京東在*9輪融資的時候就簽了對賭協(xié)議，不過老劉很厲害，兩年就贏得了五年的對賭協(xié)議。不過在國內(nèi)上市就比較麻煩，因?yàn)樽C監(jiān)會明確了上市時間對賭、股權(quán)對賭協(xié)議、業(yè)績對賭協(xié)議、董事會一票否決權(quán)安排、企業(yè)清算優(yōu)先受償協(xié)議等五類PE對賭協(xié)議，是IPO審核的禁區(qū)。所以，國內(nèi)很多人對其不夠熟悉，也是正常。
其實(shí)它作為一種金融衍生產(chǎn)品，規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的作用還是有的。因?yàn)閂C對企業(yè)不了解，兩者之間存在信息不對稱。一個企業(yè)如果對自己的經(jīng)濟(jì)增加很有信息，簽訂這個協(xié)議還能夠激勵自己呢，最后還是能夠?qū)崿F(xiàn)雙贏。
然而很多時候，由于PE/VC有一定的投資期限，他們則希望企業(yè)在短期內(nèi)盈利，而非未來長遠(yuǎn)發(fā)展。這對于企業(yè)，尤其是創(chuàng)業(yè)者來說，并不是什么好選擇。有個創(chuàng)業(yè)人說過，“對賭就是泡沫，就意味著你眼下已有的資源無法達(dá)到的目標(biāo)，而你將被迫必須達(dá)到。”僅為了眼前利益而失去初心，你為了這泡沫的浮華而犧牲未來發(fā)展，等待你的只能是無底的陷阱而已。
▎本文作者櫻葉，來源《金融看客》。更多精彩內(nèi)容請關(guān)注微信號jrkanke，以獨(dú)特視角，圍觀金融圈的新鮮事兒。