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案例分析題
甲公司為上市公司。20×7年至2×12年，甲公司有關(guān)交易或事項如下：
甲公司為上市公司。20×7年至2×12年，甲公司有關(guān)交易或事項如下：
（1）20×7年1月1日，甲公司以3050萬元從非關(guān)聯(lián)方購入乙公司60%的股權(quán)，購買日乙公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值為5000萬元（含原未確認(rèn)的無形資產(chǎn)公允價值300萬元），除原未確認(rèn)的無形資產(chǎn)外，其余各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的公允價值與其賬面價值相同。上述無形資產(chǎn)按10年采用直線法攤銷，預(yù)計凈殘值為零。甲公司取得乙公司60%股權(quán)后，能夠?qū)σ夜镜呢攧?wù)和經(jīng)營政策實施控制。
20×9年1月10日，甲公司與乙公司的其他股東簽訂協(xié)議，甲公司從乙公司其他股東處購買乙公司40%股權(quán)；甲公司以向乙公司其他股東發(fā)行本公司普通股股票作為對價，發(fā)行的普通股數(shù)量以乙公司20×9年3月31日經(jīng)評估確認(rèn)的凈資產(chǎn)公允價值為基礎(chǔ)確定。甲公司股東大會、乙公司股東會于20×9年1月20日同時批準(zhǔn)上述協(xié)議。
乙公司20×9年3月31日經(jīng)評估確認(rèn)的凈資產(chǎn)公允價值為6200萬元。經(jīng)與乙公司其他股東協(xié)商，甲公司確定發(fā)行250萬股本公司普通股股票作為購買乙公司40%股權(quán)的對價。
20×9年6月20日，甲公司定向發(fā)行本公司普通股購買乙公司40%股權(quán)的方案經(jīng)相關(guān)監(jiān)管部門批準(zhǔn)。20×9年6月30日，甲公司向乙公司其他股東定向發(fā)行本公司普通股250萬股，并已辦理完成定向發(fā)行股票的登記手續(xù)和乙公司股東的變更登記手續(xù)。同日，甲公司股票的市場價格為每股10.5元。
20×7年1月1日至20×9年6月30日，乙公司實現(xiàn)凈利潤950萬元，在此期間未分配現(xiàn)金股利；乙公司因可供出售金融資產(chǎn)公允價值變動增加資本公積120萬元；除上述外，乙公司無其他影響所有者權(quán)益變動的事項。
?。?）為了分散經(jīng)營風(fēng)險，甲公司決定多元化經(jīng)營，于2×12年9月30日通過定向增發(fā)本企業(yè)普通股對丙企業(yè)進(jìn)行合并，取得丙企業(yè)100%股權(quán)。假定不考慮所得稅影響。
【正確答案】
?。?）甲公司購買乙公司40%股權(quán)的交易為購買少數(shù)股東權(quán)益。
判斷依據(jù)：甲公司已于20×7年1月1日購買了乙公司60%股權(quán)，能夠?qū)σ夜镜呢攧?wù)和經(jīng)營政策實施控制，這表明乙公司為甲公司的子公司。20×9年6月30日，甲公司再購買乙公司40%股權(quán)，屬于購買少數(shù)股東權(quán)益交易。
?。?）甲公司購買乙公司40%股權(quán)的成本=10.5×250=2625（萬元）
甲公司購買乙公司40%股權(quán)對甲公司20×9年6月30日合并股東權(quán)益的影響金額=2625-（5000+950+120-300/10×2.5）×40%=227（萬元）
?。?）甲公司在該項合并中向丙企業(yè)原股東增發(fā)了1200萬股普通股，合并后丙企業(yè)原股東持有甲公司的股權(quán)比例為54.55%（1200/2200），對于該項企業(yè)合并，雖然在合并中發(fā)行權(quán)益性證券的一方為甲公司，但因其生產(chǎn)經(jīng)營決策的控制權(quán)在合并后由丙企業(yè)原股東控制，丙企業(yè)應(yīng)為購買方，甲公司為被購買方。
?。?）確定該項合并中丙企業(yè)的合并成本：
甲公司在該項合并中向丙企業(yè)原股東增發(fā)了1200萬股普通股，合并后丙企業(yè)原股東持有甲公司的股權(quán)比例為54.55%（1200/2200），如果假定丙企業(yè)發(fā)行本企業(yè)普通股在合并后主體享有同樣的股權(quán)比例，則丙企業(yè)應(yīng)當(dāng)發(fā)行的普通股股數(shù)為500萬股（600÷54.55%-600），其公允價值=500×40=20000萬元，企業(yè)合并成本為20000萬元。
合并商譽(yù)=企業(yè)合并成本20000-甲公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值（15000+3000）=2000（萬元）。
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