加拿大證券（期貨）公司賬戶監(jiān)管的運(yùn)行模式

　　發(fā)布時(shí)間：2014年04月30日 作者：馬良 張曉曉 王麗紅 來(lái)源：期貨日?qǐng)?bào)
　　對(duì)國(guó)內(nèi)期貨公司加強(qiáng)賬戶監(jiān)管，更好地為客戶服務(wù)，防范金融風(fēng)險(xiǎn)具有一定的借鑒意義
　　IIROC關(guān)于賬戶監(jiān)管的法令有多條，分別是法令1300《賬戶監(jiān)管》、法令1800《商品期貨合同和期權(quán)》、法令1900《期權(quán)》、法令2500《零售客戶賬戶監(jiān)管的最低標(biāo)準(zhǔn)》、法令2700《機(jī)構(gòu)客戶賬戶的開(kāi)立、運(yùn)行和監(jiān)管》、法令2300《賬戶轉(zhuǎn)移》、法令3200《證券交易商基于法令1300.1(T)申請(qǐng)只從事指令執(zhí)行業(yè)務(wù)的最低要求》。這些法令構(gòu)成了加拿大證券公司賬戶監(jiān)管的框架，而且在這些法令之外，還有大量關(guān)于法令解釋的通告。　　賬戶監(jiān)管的原則性要求
　　這些法令中，1300是統(tǒng)領(lǐng)性的總則，提出了賬戶監(jiān)管的原則性要求，其中包括：
　　每個(gè)交易商會(huì)員應(yīng)當(dāng)恪盡職守，了解和持續(xù)關(guān)注與每個(gè)客戶、每個(gè)指令、每個(gè)賬戶相關(guān)的基本情況；
　　在為公司或類(lèi)似主體開(kāi)戶時(shí)，要了解其實(shí)際利益所有人（自然人）、直接或間接擁有10%以上公司或該主體10%以上控制權(quán)的個(gè)人的信息，以及其是否為上市公司的內(nèi)幕人員或控股股東；
　　在開(kāi)戶至銷(xiāo)戶后5年內(nèi)，交易商會(huì)員應(yīng)當(dāng)保留所有驗(yàn)證客戶身份所取得的信息以及基于法令1300.1所執(zhí)行的驗(yàn)證程序；
　　每個(gè)交易商會(huì)員都應(yīng)當(dāng)保證為每一賬戶所接收的每一指令履行良好的職業(yè)服務(wù)；
　　交易商會(huì)員應(yīng)當(dāng)恪盡職守，保證所接收的每一客戶指令，都適合該客戶當(dāng)前的財(cái)務(wù)狀況、投資知識(shí)、投資目標(biāo)、時(shí)間界限、風(fēng)險(xiǎn)容忍度，以及符合該賬戶現(xiàn)有投資組合和風(fēng)險(xiǎn)水平；
　　交易商會(huì)員在建議客戶購(gòu)買(mǎi)、互換、出售任意證券時(shí)，應(yīng)當(dāng)確保該建議適于該客戶當(dāng)前的財(cái)務(wù)狀況、投資知識(shí)、投資目標(biāo)、時(shí)間界限、風(fēng)險(xiǎn)容忍度，以及符合該賬戶現(xiàn)有投資組合和風(fēng)險(xiǎn)水平；
　　當(dāng)客戶賬戶存入或轉(zhuǎn)入證券時(shí)，當(dāng)負(fù)責(zé)該賬戶的投資代表或基金經(jīng)理發(fā)生變更時(shí)，當(dāng)客戶的生存環(huán)境和目標(biāo)發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化，導(dǎo)致交易商會(huì)員保有的“了解你的客戶”相關(guān)信息發(fā)生變化時(shí)，交易商會(huì)員應(yīng)當(dāng)恪盡職守，確?？蛻舻某謧}(cāng)適合其當(dāng)前的財(cái)務(wù)狀況、投資知識(shí)、投資目標(biāo)、時(shí)間界限、風(fēng)險(xiǎn)容忍度，以及符合該賬戶現(xiàn)有投資組合和風(fēng)險(xiǎn)水平；
　　交易商會(huì)員應(yīng)保證客戶所有的持倉(cāng)都按相關(guān)要求進(jìn)行適當(dāng)性檢查，在進(jìn)行適當(dāng)性檢查后，客戶應(yīng)收到合理的建議。
　　關(guān)于賬戶的特殊要求
　　商品期貨、商品期貨期權(quán)賬戶（法令1800）
　　在影響客戶首次交易期貨合約或者期貨期權(quán)之前，交易商會(huì)員必須與客戶訂立符合法令1800.9中期貨合約的交易協(xié)議或期貨期權(quán)交易協(xié)議。指定的有資格對(duì)期貨合約交易或者期貨期權(quán)交易進(jìn)行監(jiān)管的督導(dǎo)人或者其他督導(dǎo)人，在客戶交易期貨合約或期貨期權(quán)之前，必須先同意交易商會(huì)員每個(gè)客戶賬戶的開(kāi)立。
　　交易商會(huì)員必須在交易期貨合約或期貨期權(quán)前，向每個(gè)客戶揭示經(jīng)公司批準(zhǔn)的現(xiàn)有風(fēng)險(xiǎn)聲明并獲得客戶反饋確認(rèn)；向每個(gè)擁有期貨合約賬戶或期貨期權(quán)賬戶的客戶分發(fā)經(jīng)公司同意的關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)揭示聲明的任何修訂材料；保留風(fēng)險(xiǎn)揭示聲明或修訂案提供者的姓名和地址，以及提供的日期記錄；交易商會(huì)員必須有系統(tǒng)和程序，確保在通常情況下的任何工作業(yè)務(wù)時(shí)間內(nèi)，客戶可以訪問(wèn)注冊(cè)代表或投資代表，作為向客戶提供服務(wù)的合適人選，注冊(cè)代表或投資代表應(yīng)具備為期貨合約或期貨期權(quán)交易提供建議的資格，并在客戶所在的司法管轄區(qū)內(nèi)注冊(cè)。
　　在法令1800.2（b）的開(kāi)戶協(xié)議中，必須明確交易商會(huì)員和客戶之間的權(quán)利和義務(wù)，IIROC可隨時(shí)做出決定，如：
　　交易商會(huì)員在接受訂單指令時(shí)有酌情權(quán)；
　　交易商會(huì)員有承擔(dān)錯(cuò)誤和疏忽的責(zé)任；
　　客戶有義務(wù)償還交易商會(huì)員的債務(wù)，并維持賬戶足夠的保證金和證券，包括該賬戶或客戶的任何其他賬戶資金、證券或其他財(cái)產(chǎn)等，在特定條件下可用以償還這種負(fù)債或保證金；
　　客戶在賬戶買(mǎi)賣(mài)期貨合約或者期貨期權(quán)時(shí)有支付傭金方面的義務(wù)；
　　客戶對(duì)賬戶的負(fù)債余額有支付利息的義務(wù)；
　　交易商會(huì)員使用客戶賬戶的自由貸方余額，用以自身業(yè)務(wù)或者覆蓋相同客戶賬戶或在交易商會(huì)員處的其他賬戶負(fù)債的權(quán)利程度；
　　交易商會(huì)員有權(quán)抵押客戶賬戶持有的證券和其他資產(chǎn)以籌集資金；
　　交易商會(huì)員處理客戶賬戶的證券和其他資產(chǎn)作為抵押擔(dān)?？蛻魝鶆?wù)的權(quán)利程度；
　　客戶有義務(wù)遵守有關(guān)期貨合約或期貨期權(quán)有關(guān)報(bào)告、持倉(cāng)限額和行使限制的規(guī)則；
　　交易商會(huì)員有權(quán)，向監(jiān)管部門(mén)提供報(bào)告限額和持倉(cāng)限額相關(guān)的信息和報(bào)告；
　　根據(jù)法令1800.2（d）要求，由客戶確認(rèn)已收到的風(fēng)險(xiǎn)披露聲明，交易商會(huì)員在特定情形下有權(quán)施加交易限制，關(guān)閉期貨合約或期貨期權(quán)的交易；
　　客戶的最低保證金余額，不低于商品期貨交易所要求，交易商會(huì)員、結(jié)算所可能規(guī)定大于上述交易所要求，并在其自身業(yè)務(wù)中混合使用這些資金或財(cái)產(chǎn)；
　　對(duì)于期貨期權(quán)賬戶，約定行權(quán)的方式，客戶有義務(wù)指示交易商會(huì)員在期權(quán)到期日前平倉(cāng)，除非有獨(dú)立的協(xié)議，交易商會(huì)員在酌情基準(zhǔn)上影響客戶交易的權(quán)力，如果有的話，應(yīng)該作為協(xié)議的一部分，在醒目的位置標(biāo)示并單獨(dú)承認(rèn)，并不得違反有關(guān)全權(quán)委托賬戶的任何規(guī)定。
　　期權(quán)賬戶的特殊要求（法令1900）
　　對(duì)期權(quán)賬戶的要求基本與商品期貨期權(quán)賬戶相同，但在交易商會(huì)員與客戶的開(kāi)戶協(xié)議中有針對(duì)性條款：
　　應(yīng)當(dāng)告知客戶，臨近到期日的最后10個(gè)交易日，可能會(huì)對(duì)空頭頭寸設(shè)定*5持倉(cāng)限額，只允許現(xiàn)金結(jié)算，IIROC可能施行對(duì)現(xiàn)有的或其后交易有影響的其他規(guī)定；
　　客戶有義務(wù)指導(dǎo)交易商會(huì)員在到期日前平倉(cāng)；
　　客戶有義務(wù)遵守公司、交易所、結(jié)算公司或通過(guò)其進(jìn)行期權(quán)交易和發(fā)行的其他組織適用的，包含但不限于的持倉(cāng)限額和行權(quán)限制的規(guī)則；
　　根據(jù)法令1900.2（d）要求，由客戶確認(rèn)他或她已收到的風(fēng)險(xiǎn)披露聲明；
　　交易商會(huì)員接受客戶提交行權(quán)通知的最晚時(shí)間限制；
　　交易所、結(jié)算公司或通過(guò)其進(jìn)行期權(quán)交易和發(fā)行的其他組織的任何其他要求。
　　具體的賬戶活動(dòng)監(jiān)管
　　零售客戶的賬戶監(jiān)管
　　法令2500《零售客戶賬戶監(jiān)管的最低標(biāo)準(zhǔn)》規(guī)定了對(duì)零售賬戶具體監(jiān)管的要求，指導(dǎo)會(huì)員建立賬戶監(jiān)管制度和程序，建立必要的賬戶監(jiān)督架構(gòu)，委派合格的督導(dǎo)人員，明確注冊(cè)代表的適當(dāng)性責(zé)任并對(duì)其進(jìn)行必要的培訓(xùn)等。在零售賬戶監(jiān)管方面，規(guī)定交易商會(huì)員必須有制度和程序來(lái)監(jiān)督零售賬戶的交易活動(dòng)。
　　在交易商會(huì)員在多個(gè)業(yè)務(wù)地點(diǎn)進(jìn)行零售活動(dòng)時(shí)，可按本條描述的雙層審核系統(tǒng)對(duì)交易后活動(dòng)進(jìn)行審核。
　　一級(jí)審查通常在每個(gè)業(yè)務(wù)地點(diǎn)由駐點(diǎn)督導(dǎo)人進(jìn)行。這樣的審查也可能在基層區(qū)域或在經(jīng)銷(xiāo)商成員的總部進(jìn)行，以便能為區(qū)域或總部提供系統(tǒng)和資源進(jìn)行審查，并為交易商會(huì)員提供足夠的系統(tǒng)和程序來(lái)處理任何查明的問(wèn)題。二級(jí)審查通常會(huì)在交易商會(huì)員的總部進(jìn)行，但也可以在基層區(qū)域進(jìn)行。第二層次的監(jiān)管一般與*9層次的監(jiān)管不在同一深度。它應(yīng)當(dāng)合理地識(shí)別各種應(yīng)該認(rèn)真考慮的問(wèn)題，包括所有*9級(jí)審核列出來(lái)的，可能在*9級(jí)審核中被忽略的和確保*9級(jí)審核充分進(jìn)行的問(wèn)題。
　　除了交易活動(dòng)，交易商會(huì)員還必須建立制度和程序，識(shí)別、處理以下相關(guān)事項(xiàng)，并保持*9級(jí)督導(dǎo)人員對(duì)情況的了解：客戶投訴；現(xiàn)金賬戶違規(guī)；無(wú)關(guān)賬戶之間或客戶與非客戶賬戶之間的資金和證券轉(zhuǎn)移；交易保證金不足時(shí)交易。
　　機(jī)構(gòu)客戶的賬戶監(jiān)管
　　證券公司應(yīng)當(dāng)對(duì)所有類(lèi)型的客戶負(fù)有適當(dāng)性義務(wù)，包括機(jī)構(gòu)客戶和零售客戶。面對(duì)機(jī)構(gòu)客戶，交易會(huì)員必須根據(jù)其是否具備充足的經(jīng)驗(yàn)以及能否獨(dú)立做出自身投資決定來(lái)確定其適當(dāng)性水平，直到交易會(huì)員有合理理由認(rèn)為該機(jī)構(gòu)客戶具備了獨(dú)立決策和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估能力后，交易會(huì)員才算在該業(yè)務(wù)中履行了適當(dāng)性責(zé)任。如果無(wú)此合理理由，那么交易會(huì)員必須采取措施確保機(jī)構(gòu)客戶充分了解投資產(chǎn)品及潛在風(fēng)險(xiǎn)。只有能夠獨(dú)立投資決策、評(píng)估投資風(fēng)險(xiǎn)的機(jī)構(gòu)客戶，證券公司才能經(jīng)IIROC規(guī)定的豁免程序，免除對(duì)該客戶具體的適當(dāng)性義務(wù)。
　　根據(jù)有限市場(chǎng)交易者、銀行、信托公司、保險(xiǎn)方以外的其他第三方交易會(huì)員、政府、養(yǎng)老金等金融機(jī)構(gòu)，以及投資組合經(jīng)理、投資顧問(wèn)等注冊(cè)人員、個(gè)人金融凈資產(chǎn)超過(guò)500萬(wàn)加元或總凈資產(chǎn)超過(guò)2500萬(wàn)加元的客戶，以及不堅(jiān)持要求受到權(quán)益保護(hù)的客戶指示辦理業(yè)務(wù)時(shí)，無(wú)需履行適當(dāng)性義務(wù)。
　　對(duì)國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)的啟發(fā)
　　加拿大證券行業(yè)的賬戶監(jiān)管是非常嚴(yán)格的，其中貫穿了“了解你的客戶”、“客戶適當(dāng)性”、“謹(jǐn)慎盡職義務(wù)”等要求，尤其是證券公司對(duì)零售客戶的責(zé)任要比國(guó)內(nèi)大很多，很好地起到了保護(hù)投資者的作用，防范了證券公司在經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)中的風(fēng)險(xiǎn)。
　　對(duì)“了解你的客戶”、“客戶適當(dāng)性”的認(rèn)識(shí)
　　適當(dāng)性義務(wù)源于英美法系信托法所演變的受信義務(wù)，以處于優(yōu)勢(shì)地位的一方當(dāng)事人與處于弱勢(shì)地位的一方當(dāng)事人之間存在受信關(guān)系為基本假設(shè)前提，旨在保護(hù)因信賴優(yōu)勢(shì)一方當(dāng)事人而遭受損害或不利益的弱勢(shì)一方當(dāng)事人。為了落實(shí)適當(dāng)性義務(wù)，需要充分了解客戶。
　　加拿大證券公司賬戶監(jiān)管法令明確了證券公司和注冊(cè)代表（類(lèi)似于國(guó)內(nèi)的銷(xiāo)售和投資顧問(wèn)人員）都有了解客戶的義務(wù)，而國(guó)內(nèi)在這方面目前只要求證券公司（期貨公司）作為主體了解客戶。
　　適當(dāng)性義務(wù)的拓展
　　目前國(guó)內(nèi)針對(duì)客戶適當(dāng)性管理的方法是設(shè)立門(mén)檻，具有必要的投資知識(shí)，有一定風(fēng)險(xiǎn)承受能力和投資經(jīng)歷，有一定可投資資金的投資者可被定為合格投資者。而在加拿大，沒(méi)有明確的適當(dāng)性條件，對(duì)適當(dāng)性的判斷也拓展到客戶指令、持倉(cāng)、重大事件影響等多個(gè)方面，證券公司的適當(dāng)性義務(wù)含義要寬廣得多。
　　加拿大證券公司有持續(xù)理解客戶信息的義務(wù)，并且要根據(jù)客戶指令、持倉(cāng)、事件等因素綜合分析，公司的督導(dǎo)人員也要履行賬戶監(jiān)管義務(wù)，對(duì)高收費(fèi)賬戶、全權(quán)賬戶、管理賬戶等重點(diǎn)監(jiān)督，以確保證券公司履行了適當(dāng)性義務(wù)和其他監(jiān)管要求。證券公司的謹(jǐn)慎盡職義務(wù)，不僅存在與投資銀行的業(yè)務(wù)中，在賬戶業(yè)務(wù)、產(chǎn)品銷(xiāo)售業(yè)務(wù)中也有很高的要求，包括主動(dòng)獲取影響客戶適當(dāng)性結(jié)果的信息，了解所出售或投資的產(chǎn)品是否適于客戶等，這都需要證券公司和注冊(cè)代表保持應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎和專業(yè)判斷，履行相關(guān)義務(wù)。
　　加拿大證券業(yè)務(wù)與國(guó)內(nèi)的不同
　　加拿大證券行業(yè)的發(fā)展已進(jìn)入壟斷競(jìng)爭(zhēng)的階段，幾家大的證券公司相對(duì)壟斷了市場(chǎng)，期貨公司的數(shù)量下降，業(yè)務(wù)集中度提高，客戶結(jié)構(gòu)高度機(jī)構(gòu)化，普通投資者大多通過(guò)共同基金等理財(cái)產(chǎn)品參與證券和衍生品市場(chǎng)，六大銀行中只有兩家提供面向零售客戶的期貨經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。另外，加拿大證券行業(yè)一直采用客戶使用電話通過(guò)經(jīng)紀(jì)商下單的方式，直到近幾年才出現(xiàn)電子下單的方式，為此，加拿大監(jiān)管機(jī)構(gòu)還專門(mén)出臺(tái)了相關(guān)的規(guī)定。
　　加拿大證券公司和期貨公司并無(wú)嚴(yán)格的區(qū)分，根據(jù)注冊(cè)的業(yè)務(wù)類(lèi)型開(kāi)展不同的業(yè)務(wù)，證券公司（期貨公司）可以接受客戶的全權(quán)委托，開(kāi)展賬戶管理業(yè)務(wù)。管理賬戶是指由交易商會(huì)員發(fā)起并由交易商會(huì)員或其雇傭的第三方在持續(xù)基礎(chǔ)上進(jìn)行投資決策的賬戶。全權(quán)賬戶是交易商會(huì)員或其授權(quán)人代表交易商會(huì)員全權(quán)用客戶賬戶交易或?yàn)榭蛻艚灰椎墓芾碣~戶。由客戶指定價(jià)格、時(shí)間、數(shù)量，明確特定證券、期貨或期權(quán)品種的賬戶不是全權(quán)賬戶。管理賬戶和全權(quán)賬戶有更加嚴(yán)格的監(jiān)管和人員資格要求，但賦予了期貨公司更加廣闊的業(yè)務(wù)范圍，針對(duì)性和靈活性強(qiáng)，較國(guó)內(nèi)期貨公司的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)更加符合期貨公司的實(shí)際。
　　加拿大對(duì)于使用電子方式直接接入交易場(chǎng)所，尤其是涉及由第三方產(chǎn)生的交易指令，是非常謹(jǐn)慎的，監(jiān)管機(jī)構(gòu)從2014年3月起加強(qiáng)了對(duì)電子化方式的監(jiān)管，要求證券公司控制所有的交易活動(dòng)，了解指令來(lái)源，管理與之相關(guān)的財(cái)務(wù)、監(jiān)管及其他風(fēng)險(xiǎn)。
　　借鑒意義
　　加拿大證券公司的賬戶監(jiān)管業(yè)務(wù)是一項(xiàng)常態(tài)化工作，其在履行客戶適當(dāng)性義務(wù)、了解客戶原則和謹(jǐn)慎盡職方面的嚴(yán)格性具有加拿大特有的金融文化和道德特點(diǎn)，雖然對(duì)于國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)并不完全適用，但在我們加強(qiáng)證券公司賬戶監(jiān)管，更好地為客戶服務(wù)，防范金融風(fēng)險(xiǎn)方面具有一定的借鑒意義。