葫蘆島會(huì)計(jì)稅務(wù)知識(shí)：擬上市公司稅務(wù)瑕疵分析(一)

　　目前，證監(jiān)會(huì)對(duì)IPO（IPO全稱Initial public offering( 首次公開募股），以下簡稱“IPO”）申報(bào)企業(yè)的涉稅問題核查重點(diǎn)，主要集中在逃稅、欠稅補(bǔ)繳、整體變更及分紅納稅、稅收依賴等歷史遺留稅務(wù)方面。隨著中國資本市場(chǎng)的逐步完善和稅收法律改革進(jìn)程的日益加快，擬上市公司不僅面臨經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，還有更大的涉稅風(fēng)險(xiǎn)。因此，擬上市企業(yè)需要防范涉稅風(fēng)險(xiǎn),減少納稅差異，多角度洞悉稅務(wù)法規(guī)變化，全方位汲取稅務(wù)籌劃經(jīng)驗(yàn)。企業(yè)想要加快上市步伐，需要正確處理各階段涉稅事項(xiàng)，提高企業(yè)的稅法遵從度。本文結(jié)合近期IPO典型涉稅案例，探究IPO涉稅風(fēng)險(xiǎn)，分析IPO涉稅敗因，對(duì)擬上市公司內(nèi)部及外部因素的五類稅務(wù)瑕疵進(jìn)行分析如下。

　　一、上海奇想青晨：核定征收引爭議

　　●案例概述

　　奇想青晨招股說明書上顯示，該公司2008年凈利潤2599萬元，2007年凈利潤2402萬元，但2007年所得稅費(fèi)用高達(dá)1252萬元，而2008年只有463萬元，2005年更只有88萬元。2008年非經(jīng)常性損益為301萬元，但非經(jīng)常性損益小計(jì)高達(dá)1010萬元?？鄢龖?yīng)繳所得稅45萬元后，竟不見了709萬元。這709萬元正是該公司在2007年享受的稅收優(yōu)惠。

　　奇想青晨招股書上對(duì)2007年稅收優(yōu)惠作了明確說明：2007年發(fā)行人系以查賬征收方式繳納企業(yè)所得稅，并按33%的所得稅率計(jì)提應(yīng)交稅金和進(jìn)行納稅申報(bào)。但是，因發(fā)行人2007年被認(rèn)定為上海高新技術(shù)企業(yè)，上海市地方稅務(wù)局金山分局同意實(shí)際按照15%的稅率征收發(fā)行人2007年度企業(yè)所得稅。

　　然而，發(fā)行人注冊(cè)于國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)外，按照15%的稅率征收企業(yè)所得稅，與當(dāng)時(shí)的國家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求存在不符之處。因此，公司存在補(bǔ)繳企業(yè)所得稅的風(fēng)險(xiǎn)。但奇想青晨也作出一個(gè)承諾，如果國家追繳，則由奇想青晨股東或?qū)嶋H控制人承擔(dān)責(zé)任，公司不承擔(dān)稅收追繳風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。

　　●稅收政策

　　《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)核定征收企業(yè)所得稅暫行辦法的通知》（國稅發(fā)[2000]38號(hào)，以下簡稱“國稅發(fā)[2000]38號(hào)文”）相關(guān)規(guī)定，納稅人具有下列情形之一的，應(yīng)采取核定（包括定額征收和核定應(yīng)稅所得率）征收方式征收企業(yè)所得稅。一、依照稅收法律法規(guī)規(guī)定可以不設(shè)賬簿的或按照稅收法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)設(shè)置但未設(shè)置賬簿的；二、只能準(zhǔn)確核算收入總額，或收入總額能夠查實(shí)，但其成本費(fèi)用支出不能準(zhǔn)確核算的；三、只能準(zhǔn)確核算成本費(fèi)用支出，或成本費(fèi)用支出能夠查實(shí)，但其收入總額不能準(zhǔn)確核算的；四、收入總額及成本費(fèi)用支出均不能正確核算，不能向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整納稅資料，難以查實(shí)的；五、賬目設(shè)置和核算雖然符合規(guī)定，但并未按規(guī)定保存有關(guān)賬簿、憑證及有關(guān)納稅資料的；六、發(fā)生納稅義務(wù)，未按照稅收法律法規(guī)規(guī)定的期限辦理納稅申報(bào)，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)責(zé)令限期申報(bào)，逾期仍不申報(bào)的。

　　●分析

　　奇想青晨是證監(jiān)會(huì)批判的“稅務(wù)問題不規(guī)范運(yùn)作”的頭號(hào)典型案例。從財(cái)務(wù)報(bào)表中可以看出，從2006年開始，奇想青晨的納稅使用核定征收方式，一直未糾正，不符合征收企業(yè)所得稅的規(guī)定。上海奇想青晨在2006年時(shí)并不具備國稅發(fā)[2000]38號(hào)文規(guī)定的應(yīng)采取核定征收方式征收企業(yè)所得稅的情形，它采用的是上海市的地方稅收政策核定征收的稅收征收方式。因?yàn)槭巧虾Ｊ械胤礁咝录夹g(shù)企業(yè)，上海市地方稅務(wù)局金山分局同意實(shí)際按照15%的稅率征收上海奇想青晨2007年度企業(yè)所得稅。上海地方稅收政策與國家法規(guī)存在沖突，雖然上海奇想青晨的納稅方式不符合國家規(guī)范，不過，據(jù)悉上海地方15%的政策優(yōu)惠涉及金額709萬元。上海奇想青晨2007年所得稅費(fèi)用高達(dá)1252萬元，占凈利潤的52.12%。而2008年所得稅費(fèi)用只有463萬元，占凈利潤17.81%。稅額相差如此之大，這可以從招股書所披露的2008年非經(jīng)常性損益上找到答案。2008年上海奇想青晨的非經(jīng)常性損益小計(jì)高達(dá)1010萬元，扣除所得稅費(fèi)用45萬元后，本應(yīng)為965萬元。但該公司的財(cái)務(wù)報(bào)表的非經(jīng)常性損益凈額顯示為256萬元，缺少的709萬元就存在于該公司納稅方式的變更中。

　　二、天潤曲軸：另類IPO 補(bǔ)繳巨額增值稅

　　●案例概述

　　天潤曲軸股份有限公司于2009年8月4日公告的《首次公開發(fā)行股票招股說明書》，披露其應(yīng)交稅費(fèi)情況如下：本公司最近三年“應(yīng)交稅費(fèi)”期末余額的構(gòu)成明細(xì)可見，2005年、2006年，本公司“應(yīng)交稅費(fèi)”的期末余額較大，主要是因?yàn)閼?yīng)交增值稅期末余額較大。2005年、2006年，本公司應(yīng)交增值稅期末余額主要是：

　?。?）1999年以前本公司根據(jù)當(dāng)時(shí)地方有關(guān)政策緩繳的增值稅1900萬元；

　?。?）本公司2004年銷售收入約為59000萬元，比2003年大幅增長約17000萬元。鑒于當(dāng)時(shí)文登市稅收任務(wù)完成情況良好，按照市政府的要求，為了進(jìn)一步支持地方骨干企業(yè)發(fā)展，文登市國家稅務(wù)局緩征本公司稅款1000萬元；

　?。?）其余為正常經(jīng)營中產(chǎn)生的期末已申報(bào)尚未繳納的增值稅、產(chǎn)成品盤虧的進(jìn)項(xiàng)稅轉(zhuǎn)出調(diào)整。

　　2007年，該公司已將上述緩繳的增值稅全部足額繳清。山東省文登市國家稅務(wù)局已出具相關(guān)證明文件，對(duì)本公司上述緩繳稅款的相關(guān)責(zé)任不予追究。

　　2008年4月24日，本公司控股股東曲軸總廠出具承諾：如果天潤曲軸因上述增值稅繳納問題將來被稅務(wù)機(jī)關(guān)處罰或遭受其他任何損失，均由曲軸總廠承擔(dān)。

　　2007年，本公司“應(yīng)交稅費(fèi)”期末余額為474.26萬元，其中應(yīng)交增值稅余額為226.76萬元，公司不存在大額未繳稅款。

　　●稅收政策

　　《中華人民共和國稅收征收管理法》

　　第三十一條：納稅人因有特殊困難，不能按期繳納稅款的，經(jīng)省、自治區(qū)、直轄市國家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局批準(zhǔn)，可以延期繳納稅款，但是最長不得超過三個(gè)月。

　　第四十一條納稅人明確規(guī)定：(一)因不可抗力，導(dǎo)致納稅人發(fā)生較大損失，正常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)受到較大影響的。 (二)當(dāng)期貨幣資金在扣除應(yīng)付職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)后，不足以繳納稅款的。

　　●分析點(diǎn)評(píng)

　　招股說明書申報(bào)中出現(xiàn)補(bǔ)繳巨額增值稅事項(xiàng)，天潤曲軸可謂“獨(dú)特的IPO現(xiàn)象”。從稅法上來講，企業(yè)出現(xiàn)補(bǔ)繳巨額增值稅的有兩個(gè)問題：*9，該企業(yè)之前的財(cái)務(wù)報(bào)表嚴(yán)重失實(shí)，必定存在大量營業(yè)收入沒有及時(shí)入賬的情況；第二，該企業(yè)負(fù)有不及時(shí)申報(bào)納稅的責(zé)任，涉嫌偷逃增值稅。

　　增值稅屬于國稅局管轄，逃避繳納增值稅的性質(zhì)是非常嚴(yán)重的。天潤曲軸并不是*10一家存在補(bǔ)繳增值稅的企業(yè)。這是特定時(shí)期、特定情況下，獨(dú)特的IPO現(xiàn)象。這已不是一個(gè)簡單的技術(shù)問題，要想找到一個(gè)合適的解決方案并不容易。一些中小企業(yè)的確曾經(jīng)出現(xiàn)過逃稅動(dòng)機(jī)，另一方面，現(xiàn)在這些中小企業(yè)為了上市又需要把游離在賬外的營業(yè)收入重新計(jì)賬，以實(shí)現(xiàn)盈利能力*5化。

　　企業(yè)補(bǔ)繳增值稅是一個(gè)嚴(yán)肅的話題，如果寄希望借鑒天潤曲軸IPO獲批，依樣畫葫蘆，運(yùn)作其他企業(yè)實(shí)現(xiàn)IPO，絕對(duì)是不可取的。

　　三、華盛天龍光電：留存收益折股補(bǔ)繳個(gè)稅

　　●案例概述

　　《江蘇華盛天龍光電設(shè)備股份有限公司關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變情況的說明》披露：2008 年7 月，有限公司整體變更為股份有限公司經(jīng)有限公司2008年第三次臨時(shí)股東會(huì)決議，有限公司以截至2008年4月30日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)15,249799164萬元為基數(shù)，按1:0.4918的比例折為7,500萬股，整體變更為江蘇華盛天龍機(jī)械股份有限

 　　　　

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