上市公司限售股份剛剛解禁，緊接著持有這部分股份的公司就突然遭遇強(qiáng)制清算，這么“巧合”的事情近期發(fā)生在數(shù)家上市公司身上。解禁股股東這樣做的目的只有一個(gè)——避稅。記者了解到，為了少交稅，解禁股的股東們可謂煞費(fèi)苦心，其中有巧立名目的，成立項(xiàng)目法人入股擬上市公司，或參與上市公司定增，解禁期滿后即刻解散，并將股權(quán)轉(zhuǎn)讓至自然人名下;有暗度陳倉(cāng)的，在大宗交易平臺(tái)上左手倒右手，將股權(quán)轉(zhuǎn)為普通流通股，以避免未來(lái)在更高價(jià)格減持時(shí)繳納更多的稅費(fèi);更有天馬行空的，以“股權(quán)糾紛”為由，將自己名下股份轉(zhuǎn)到對(duì)方賬戶上。
　　依據(jù)現(xiàn)行稅收規(guī)則，公司制法人股東在減持上市公司股份獲得收益后先需繳納25%的企業(yè)所得稅，隨后再向個(gè)人股東進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)還需繳納20%的個(gè)人所得稅，實(shí)際稅負(fù)水平達(dá)到40%。
　　也就是說(shuō)，如果東軟集團(tuán)第二大股東慧旭科技在3月14日解禁當(dāng)天以15.08元*6價(jià)減持2.1億股，市值將達(dá)31.668億元;這部分持股成本為每股1.36元，扣除成本收益高達(dá)21.812億元。其中需繳納7.203億元的企業(yè)所得稅，此后向個(gè)人股東進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)還需繳納的2.92億元的個(gè)人所得稅。納稅總額達(dá)10.123億元，最后個(gè)人股東總計(jì)獲利11.689億元。
　　然而，通過(guò)清算的方式回避了二次征稅的問(wèn)題，慧旭科技這部分股份不需繳納企業(yè)所得稅，個(gè)人股東在減持時(shí)只需繳納4.36億元的個(gè)人所得稅，如果選擇在江西鷹潭等實(shí)施“稅收優(yōu)惠”地區(qū)的證券營(yíng)業(yè)部減持套現(xiàn)，按目前市況，可獲1.4億元的返還金。也就是說(shuō)，納稅總額最低僅為2.96億元，個(gè)人股東總計(jì)獲利18.852億元，與正規(guī)渠道相比“賺”了足足有7.163億元。
　　大股東集體突遭“強(qiáng)制”清算
　　3月14日，東軟集團(tuán)9億限售股上市流通，3月21日公司就發(fā)布公告稱(chēng)，第二大股東成都慧旭科技股份有限公司正在進(jìn)行強(qiáng)制清算，其持有的2.1億股將過(guò)戶至137名自然人股東名下。在發(fā)布慧旭科技清算公告的同時(shí)，東軟集團(tuán)還公布了一份權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，包括公司董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官劉積仁，慧旭科技法人代表趙宏在內(nèi)的13位高管各自分得數(shù)百萬(wàn)股東軟集團(tuán)股票。對(duì)此，該公司有關(guān)工作人員承認(rèn)，這份名單只是一部分，“因?yàn)槠渌值霉煞莸墓救藛T不是高管，公司沒(méi)有披露義務(wù)”。
　　耐人尋味的是，申請(qǐng)進(jìn)行強(qiáng)制清算的一般來(lái)說(shuō)都是債權(quán)人，然而查閱慧旭科技電子卷宗可以發(fā)現(xiàn)，上述這宗清算的申請(qǐng)執(zhí)行人，居然就是慧旭科技的137名自然人股東;更有意思的是，文書(shū)生效時(shí)間為3月15日，也就是在東軟集團(tuán)限售股份解禁次日。
　　無(wú)獨(dú)有偶，丹甫股份3月19日發(fā)布公告稱(chēng)，公司五家股東長(zhǎng)和投資、岷江咨詢(xún)、建川物業(yè)、康海勞服、尚賢投資經(jīng)其各自股東會(huì)審議通過(guò)，決定解散公司進(jìn)行清算，并分別出具了清算報(bào)告。而在本次清算后，五家公司此前所持有的丹甫股份相關(guān)股權(quán)也因此被歸至170余名自然人股東名下。丹甫股份于2010年3月12日上市，首批限售股已于今年3月14日上市流通，而上述5家股東恰好位列于解禁名單中。從年報(bào)可以看到，上述公司是丹甫股份十大股東中僅有的五家項(xiàng)目法人，共計(jì)持有4865.30萬(wàn)股，占公司實(shí)際流通A股的一半以上。
　　而在此之前，包括國(guó)恒鐵路、華帝股份和民和股份等上市公司亦曾出現(xiàn)過(guò)股東“掐點(diǎn)”清算的案例。在認(rèn)購(gòu)國(guó)恒鐵路定向增發(fā)的股份剛解禁之時(shí)，上海竹千代投資有限公司就準(zhǔn)備“金盆洗手”，“因經(jīng)營(yíng)不善，并且主要股東欲移民國(guó)外要求撤資”，該公司股東準(zhǔn)備注銷(xiāo)公司進(jìn)行清算，欲將其持有的8400萬(wàn)股國(guó)恒鐵路股份按照約定轉(zhuǎn)讓給三位自然人股東;華帝股份的二股東華帝經(jīng)貿(mào)也是在解禁后由于清算而注銷(xiāo)，其所持公司2320.2萬(wàn)股按7位個(gè)人股東出資比例進(jìn)行分配，無(wú)巧不成書(shū)的是，華帝經(jīng)貿(mào)是華帝股份發(fā)起人股東之一，也是華帝股份控股股東九洲實(shí)業(yè)的一致行動(dòng)人。
　　限售股東避稅
　　稅負(fù)水平可降兩倍多
　　限售股份已可以上市流通，當(dāng)初的投資也已大幅升值，為什么股東們卻要求對(duì)公司進(jìn)行強(qiáng)制清算?分析人士透露了個(gè)中緣由，首先是為了避稅，其次是方便減持。在持股解禁后立即清算，應(yīng)是為規(guī)避公司制法人股東在拋股套現(xiàn)過(guò)程中所遇的二次征稅問(wèn)題。
　　據(jù)了解，依據(jù)現(xiàn)行稅收規(guī)則，一般公司在減持上市公司股份獲得收益后先需繳納25%的企業(yè)所得稅，在隨后向個(gè)人股東進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，還需繳納20%的個(gè)人所得稅，實(shí)際稅負(fù)水平達(dá)到40%。與此相對(duì)比，盡管監(jiān)管部門(mén)此前已出臺(tái)有關(guān)個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股的征稅新規(guī)，即要求IPO個(gè)人股東套現(xiàn)時(shí)同樣須征個(gè)稅，但整體稅負(fù)與前述相比則大大減少。值得一提的是，那些先撤資清算法人后確權(quán)至個(gè)人的IPO股東，還可選擇江西鷹潭等實(shí)施“稅收優(yōu)惠”地區(qū)的證券營(yíng)業(yè)部減持套現(xiàn)。按目前市況，可獲相當(dāng)于32%納稅總額的返還金，亦即原先40%的稅負(fù)水平最低可降至13.6%左右。
　　除了公司清算之外，大宗交易平臺(tái)也是大股東避稅的好去處。在竹千代清算之后，國(guó)恒鐵路可謂是大宗交易滿天飛，今年以來(lái)該股在大宗交易平臺(tái)上，僅從三家營(yíng)業(yè)部手中就賣(mài)出不下4億元市值的股份，以增發(fā)成本價(jià)來(lái)看，股權(quán)收益近兩成。同時(shí)在二級(jí)市場(chǎng)上，國(guó)恒鐵路在交易時(shí)間也屢屢出現(xiàn)突擊性交投的狀況。
　　此外，項(xiàng)目法人此前持有股份被劃歸數(shù)位自然人之后，其持股比例大部分均低于5%，未來(lái)減持行為便無(wú)需出示權(quán)益變動(dòng)報(bào)告，因此，股東急于清算的背后，還有為日后減持避稅鋪路的目的。
　　“合理”避稅股東高管花樣百出
　　實(shí)際上，通過(guò)清算的方式實(shí)現(xiàn)避稅只是解禁股東資本財(cái)技的冰山一角。面對(duì)洶涌的創(chuàng)業(yè)板解禁狂潮，各家上市公司的董秘也幾乎是人人殫精竭慮，“很多股東不要說(shuō)資本運(yùn)作了，連股票常識(shí)都不懂”，廣東某上市公司董秘這樣表示。而這也成為董秘們最為擔(dān)心的事情，因?yàn)檫@些人的手中都握有數(shù)額龐大的流通股，一旦這些流通股集中套現(xiàn)，對(duì)于市值不大的創(chuàng)業(yè)板公司而言，股價(jià)時(shí)刻都有潰堤之禍。上市公司為了股價(jià)維穩(wěn)，解禁股東高管為了順利實(shí)現(xiàn)收益*5化，雙方都是精誠(chéng)合作各顯神通。
　　其中，大宗交易平臺(tái)已經(jīng)成為避稅的a1場(chǎng)所之一。自3月1號(hào)以來(lái)，幾乎每天都能在大宗交易平臺(tái)上見(jiàn)到正泰電器的身影，而且是同一營(yíng)業(yè)部國(guó)盛證券南昌八一大道證券營(yíng)業(yè)部在不停地拋售，3月來(lái)該營(yíng)業(yè)部合計(jì)拋出該股已經(jīng)接近流通股本的2%;而今年以來(lái)正泰電器發(fā)布的高管股東減持公告，數(shù)額卻遠(yuǎn)低于大宗交易平臺(tái)上單單一個(gè)賬戶的交易量。廣州某私募人士在接受記者采訪時(shí)表示，不排除股東通過(guò)低位完成限售股轉(zhuǎn)讓以實(shí)現(xiàn)避稅的目的。對(duì)于這種股價(jià)較低時(shí)的“左手倒右手”游戲，該人士給記者進(jìn)行了解釋?zhuān)?ldquo;對(duì)個(gè)人轉(zhuǎn)讓限售股所得，按照財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，適用20%的比例稅率征收個(gè)人所得稅，方法是以每次限售股轉(zhuǎn)讓收入減去股票原值和合理稅費(fèi)后的余額，為應(yīng)納稅所得額。如果股東準(zhǔn)備長(zhǎng)期持有公司股權(quán)，那么選擇在較低的位置進(jìn)行大宗交易，將股權(quán)轉(zhuǎn)為普通流通股，以后這個(gè)賬戶上的股票上漲帶來(lái)的收益就不需要再繳稅了。
　　在這場(chǎng)避稅游戲中，有些公司甚至使用了一些令人啼笑皆非的手段。以銀輪股份為例，公司137名自然人股東通過(guò)訴狀，以“股權(quán)糾紛”為由將3353萬(wàn)股銀輪股份從銀輪實(shí)業(yè)的手中拿回自己的賬戶。有意思的是，這137名參與訴訟的股東中，還包括20余名中高層人員。這里就有一個(gè)很耐人尋味的問(wèn)題，公司高管人員為何會(huì)率領(lǐng)普通員工將公司大股東告上法庭?有券商分析人士直言，“這種訴訟一看就是雙簧，目的是為了避稅。”按一般途徑，銀輪實(shí)業(yè)股東兌現(xiàn)股權(quán)收益，首先是銀輪實(shí)業(yè)減持，然后向自然人股東實(shí)施分紅，這樣公司先要繳納企業(yè)所得稅，分給個(gè)人后還要繳納個(gè)人所得稅;而通過(guò)仲裁的方式過(guò)戶給自然人，就免去了繳納企業(yè)所得稅這一環(huán)。據(jù)業(yè)內(nèi)人士測(cè)算，如果銀輪實(shí)業(yè)直接減持，公司方面需要繳納的企業(yè)所得稅將高達(dá)2.56億元。