可轉(zhuǎn)換公司債券的信息披露和會計處理

由于可轉(zhuǎn)債具有轉(zhuǎn)股的可能性，一旦轉(zhuǎn)股，將對每股盈利產(chǎn)生稀釋效果，因此在計算每股盈利時，必須考慮到可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的可能性，并在財務(wù)報表中予以揭示。普通股的每股盈利是以當(dāng)年可供股東分配的凈利潤及本年已發(fā)行在外股份的加權(quán)平均數(shù)計算的。稀釋的每股盈利則多了一個假定，即假定可轉(zhuǎn)債在發(fā)行當(dāng)天已全部轉(zhuǎn)股，因而也沒有利息費(fèi)用的發(fā)生。為此，在計算稀釋的每股盈利時，應(yīng)將可轉(zhuǎn)債的有關(guān)利息費(fèi)用在扣除法定所得稅后，加回到凈利潤之中。

以華能國際電力股份有限公司為例，1997年的利潤為1662008000元，全年發(fā)行在外的普通股為50億股（1994年發(fā)行），如不考慮可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股因素，則

每股盈利=1662008000/5000000000=0.33元

考慮可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股因素，則在計算每股盈利時，應(yīng)先計算加權(quán)平均股數(shù)。

1997年5月21日發(fā)行的2億美元可轉(zhuǎn)債的折股數(shù)似每存托股29.2美元，按發(fā)行天數(shù)加權(quán)）

=（20000000/29.2）×（225/65）＝4222181（存托股）

1997年6月11日增發(fā)3000萬美元可轉(zhuǎn)債的折股數(shù)

=（30000000/29.2）×（204/365）＝574217（存托股）

轉(zhuǎn)股合計（每存托股為40股普通股）

=4222181十874217）×40=191855883（普通股）

全年加權(quán)平均股數(shù)

=5000000000＋191855883＝5191855883（普通股）

稀釋的每股盈利的計算，還應(yīng)調(diào)整可轉(zhuǎn)債的利息。假如部分可轉(zhuǎn)債用于在建工程，則此部分債券的資本化利息應(yīng)從中扣除。

每股盈利是衡量上市公司盈利能力最重要的財務(wù)指標(biāo)，也是計算“市盈率”的基礎(chǔ)。正確地計算每股盈利，有助于投資者作出投資決策。因此，投資者對此極為關(guān)注。美國會計準(zhǔn)則和國際會計準(zhǔn)則對于稀釋的每股盈利的計算及披露上基本一致。即均要求在損益表或有關(guān)的附注內(nèi)，揭示計算每股盈利的基準(zhǔn)，包括可轉(zhuǎn)債折股的股數(shù)及調(diào)整可轉(zhuǎn)債利息后的盈利數(shù)。

美國的會計準(zhǔn)則建議將發(fā)行的可轉(zhuǎn)債在其轉(zhuǎn)股前作為債務(wù)記賬，而不確認(rèn)其權(quán)益特征。其理由是因為可轉(zhuǎn)債的債務(wù)特征和權(quán)益特征是不能分離的，兩者不可能在同一時間相互獨(dú)立地存在。即到了約定的期限，該種債券不是成為債務(wù)，就是成為權(quán)益。因此，根據(jù)會計上的謹(jǐn)慎原則，對于發(fā)行可轉(zhuǎn)債所取得的收入全部記為負(fù)債。發(fā)行可轉(zhuǎn)債的現(xiàn)金收入與其面值之間的差額作為溢價或折價登記入賬，并用實際利率法在債券整個期限內(nèi)攤銷（中國既可以用實際利率法，也可以用直線法）。假如是以面值發(fā)行，則根據(jù)美國會計準(zhǔn)則EITF（Emergenceissuetaskforces）86—29的規(guī)定，對于這種附帶有可贖回權(quán)利的可轉(zhuǎn)債，公司應(yīng)根據(jù)實際利率預(yù)提債券從發(fā)行日到贖回日的到期溢價（中國的會計準(zhǔn)則未提及到期溢價贖回的處理）。當(dāng)債券到期，公司未行使贖回的權(quán)利而轉(zhuǎn)股時，如果當(dāng)時的股價高于贖回價格，所預(yù)提的贖回溢價則視作增加資本公積處理。如果當(dāng)時的股價低于贖回價格，所預(yù)提的贖回溢價則在債券的剩余期間內(nèi)按直線法攤銷。發(fā)行可轉(zhuǎn)債所發(fā)生的發(fā)行成本（包括傭金）應(yīng)作為遞延資產(chǎn)以直線法在債券期限內(nèi)攤銷。如果該債券在到期日之前贖回或轉(zhuǎn)換，則尚未攤銷之發(fā)行成本應(yīng)在贖回時計人損益賬戶，或在轉(zhuǎn)股時計入資本公積。

中國對于可轉(zhuǎn)債業(yè)務(wù)的會計處理方法比較接近于美國的會計準(zhǔn)則。根據(jù)中國的企業(yè)會計準(zhǔn)則和會計制度，發(fā)行的可轉(zhuǎn)債在轉(zhuǎn)股前也是將其視作長期負(fù)債進(jìn)行會計處理，即在“應(yīng)付債券”科目下設(shè)置“可轉(zhuǎn)換公司債券”明細(xì)科目進(jìn)行核算，按期計提利息，并攤銷溢價和折價。如債券投資者到期未行使轉(zhuǎn)股權(quán)，則按可轉(zhuǎn)債募集說明書的約定，于期滿后五天內(nèi)償還本息，其核算方法與普通債券相同。如債券投資者到期行使轉(zhuǎn)股權(quán)，則應(yīng)按債券的面值總額（包括已計提的利息及未攤銷的溢價或折價）結(jié)轉(zhuǎn)，不確認(rèn)轉(zhuǎn)換損益。

國際會計準(zhǔn)則在可轉(zhuǎn)債發(fā)行成本、預(yù)提利息、溢價或折價的攤銷以及債轉(zhuǎn)股時的會計處理與美國會計準(zhǔn)則基本相同，但在可轉(zhuǎn)債債務(wù)金額的確認(rèn)上則有別于美國的會計準(zhǔn)則。鑒于可轉(zhuǎn)債投資者擁有潛在的換股權(quán)益，即債券持有人擁有低于市價換取公司股票并享受股利和資本增值的可能性，因而，國際會計準(zhǔn)則第32號規(guī)定，將發(fā)行可轉(zhuǎn)債所得款項分為負(fù)債和權(quán)益兩部分進(jìn)行核算。負(fù)債的確定需依照資本市場上現(xiàn)金流量大致相同、信貸級別相同但無換股權(quán)的債券的市場利率進(jìn)行貼現(xiàn)后的凈值來計算。權(quán)益部分則為發(fā)行可轉(zhuǎn)債所得款項扣除負(fù)債后的余額。

下面以華能國際電力股份有限公司為例，說明美國會計準(zhǔn)則和國際會計準(zhǔn)則對于發(fā)行可轉(zhuǎn)債所取得款項不同的會計處理。

華能國際電力股份有限公司是一家于1994年10月在美國上市的中外合資股份有限公司，總股本為50億元人民幣，其中境外上市外資股為12.5億股，占股份總額的25％，并以存托股的形式在美國上市，每股存托股代表40股境外上市外資股。其信用評級為BBB。于1997年5月21日，公司在紐約股票交易所和盧森堡股票交易所按面值發(fā)行本金總額為2億美元的可轉(zhuǎn)換債券，1997年6月11日，又增發(fā)了3000萬美元的可轉(zhuǎn)債，共折人民幣1907843000元。此債券的票面利率為1.75％，每半年付息一次，將于2004年5月21日到期。債券持有人可選擇在發(fā)行結(jié)束后的3個月至債券到期日止的任何時間，按29.2美元的換股價將此債券轉(zhuǎn)換成每份代表40股境外上市外資股的美國存托股，或選擇在2000年5月21日按債券本金的128.575％（即此債券的實際利率為6.66％），令公司贖回全部或部分債券。

在美國會計準(zhǔn)則下，取得可轉(zhuǎn)債收入時將其全部款項視為長期負(fù)債。

借：銀行存款1907843000

貸：應(yīng)付債券

——可轉(zhuǎn)換公司債券1907843000

在國際會計準(zhǔn)則下，則應(yīng)將可轉(zhuǎn)債收入分為負(fù)債和權(quán)益兩部分。為此需到資本市場上找出符合以下條件的債券：

1、債券期限為7年；

2、發(fā)行公司的信貸級別為BBB；

3、債券利息每半年支付一次；

4、該債券兌換股權(quán)

1997年底，從BLOOMBERY財經(jīng)資訊公司找到一家公司發(fā)行的無換股權(quán)債券正好符合以上條件，此債券的市場利率為6.47％。將取得的發(fā)債收入按6.47％的利率進(jìn)行貼現(xiàn)，計算債券的負(fù)債部分。則負(fù)債

=1907843000(1＋0.0647）＋1907843000×1.75％×7（1＋0.0647）

=1397336621元

權(quán)益=1907843000－1397336621=510506379元

即在國際會計準(zhǔn)則下，取得可轉(zhuǎn)債收入時，

借：銀行存款1907843000

貸：應(yīng)付債券

——可轉(zhuǎn)換公司債券1397336621

可轉(zhuǎn)債權(quán)益部分510506379

從以上對可轉(zhuǎn)債收入不同的會計處理方法可以看出，國際會計準(zhǔn)則要求量化可轉(zhuǎn)債持有者的潛在換股權(quán)，即要求量化債券持有者對企業(yè)資產(chǎn)和收益的潛在分配權(quán)。認(rèn)可轉(zhuǎn)債券持有者是企業(yè)潛在股東的角度來看，這種會計處理方法具有其合理性。但是這種處理方法顯然給會計核算增加了工作量，并且要到市場上尋找一個所謂“具有大致相同的現(xiàn)金流量”的債券，其提法也是模糊的。因為國際會計準(zhǔn)則并未對“大致相同的現(xiàn)金流量”這個概念作出一個明確的界定。實際操作時，也只能依照市場上哪個債券的現(xiàn)金流量更為接近來判斷。由此可見，“大致相同的現(xiàn)金流量”也只是一個比較性的概念。因此，從會計核算的謹(jǐn)慎原則出發(fā)，我認(rèn)為美國會計準(zhǔn)則下的處理方法更具可操作性。

可轉(zhuǎn)債業(yè)務(wù)在我國起步較晚，從1993年2月10號中國寶安集團(tuán)在深交所發(fā)行5億元人民幣的*9筆可轉(zhuǎn)債算起，至今只有7年的歷史。盡管我國對可轉(zhuǎn)債業(yè)務(wù)已經(jīng)作出了相應(yīng)的規(guī)定和要求，在會計處理方面也有企業(yè)會計準(zhǔn)則作依據(jù)。但從以上的討論可以看出，無論是就會計處理還是信息披露來說，都需進(jìn)一步地完善。比如，我國之所以對發(fā)行可轉(zhuǎn)債有著嚴(yán)格的條件限定，其初衷是為了規(guī)范證券市場，保護(hù)投資者的利益。但是，如果沒有嚴(yán)格的財務(wù)信息披露方面的規(guī)定，不對財務(wù)信息披露的內(nèi)容進(jìn)行具體細(xì)化的要求，也是難以避免信息的扭曲。因此，美國那種發(fā)行條件寬松，信息披露要求具體，審查嚴(yán)格的做法值得我國借鑒。此外，在會計處理方面，我國的企業(yè)會計準(zhǔn)則對可轉(zhuǎn)債業(yè)務(wù)著墨不多，諸如對帶有可贖回權(quán)利的可轉(zhuǎn)債的會計處理、對稀釋的每股盈利的提示及模擬財務(wù)報表的披露等方面并未作出明確規(guī)定。因此，隨著可轉(zhuǎn)債業(yè)務(wù)的不斷發(fā)展，如何進(jìn)一步完善可轉(zhuǎn)債業(yè)務(wù)的會計核算，逐步規(guī)范和細(xì)化上市公司的信息披露，使投資者能夠獲得完整的財務(wù)信息，是會計工作已經(jīng)面臨并且必須解決的一個實際問題。

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