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法定合并的三大便利是什么

2022-04-08 初級會計職稱 1158人瀏覽
老師回答
法定合并的三大便利：被消滅公司的債務(wù)轉(zhuǎn)移不需要經(jīng)過債權(quán)人的同意，合并各方的債權(quán)債務(wù)，直接由合并后繼續(xù)存續(xù)的公司或者新設(shè)立的公司承繼。被消滅公司的法人人格在合并完成后可以直接消滅，不需要經(jīng)過清算程序。合并是公司行為，只要股東(大)會依法通過即可，不需要征求每一個股東的意見。
由于合并不僅會對公司的股東、債權(quán)人產(chǎn)生重要影響，也會對公司經(jīng)營管理人及從業(yè)人員產(chǎn)生重要影響，所以各合并公司代表人在開始法定程序以前，一般都要反復(fù)協(xié)商，取得一致意見，并將其意見用協(xié)定書的形式記載下來，法定合并程序大致如下：
（1）董事會作成合并契約。參與合并的各公司的董事會作成合并契約，合并契約必須采取書面形式，記載法定事項。主要事項有：擬合并的方式、合并的條件、合并后存續(xù)公司或新設(shè)公司的名稱、新公司的章程、把每個公司股份轉(zhuǎn)換為存續(xù)公司或任何其他公司的股份、債務(wù)或其他證券，或者全部地或者部分地轉(zhuǎn)換為現(xiàn)款或其他財產(chǎn)的方式和基礎(chǔ)；有關(guān)合并所需的其他條款等。
（2）股東會作出合并的決議。合并公司代表人將合并契約提交股東會討論。在人合公司，批準該契約應(yīng)經(jīng)全體股東同意；在資合公司，則應(yīng)由股東會就批準契約事形成特別決議。股東不同意合并，在股東會開會前或開會中，以書面形代表示異議或以口頭形代表示異議并經(jīng)記錄者，可以放棄表決權(quán)，而請求公司收買其持有股份。公司則按當(dāng)時的公平價格收買這些股份。
（3）結(jié)算資產(chǎn)負債。公司決議合并時，應(yīng)結(jié)算資產(chǎn)負債，編制負債表及財產(chǎn)目錄以便查閱。
（4）通告?zhèn)鶛?quán)人。合并經(jīng)公司的股東或股東會批準后，各公司代表人應(yīng)于一定時期內(nèi)（如自批準日起二周內(nèi)）實行保護債權(quán)人的程序，即董事會催告已知債權(quán)人及公告其他債權(quán)人，聲明債權(quán)人若對合并有異議，應(yīng)在一定期限內(nèi)提出，逾期不提異議者視為承認合并。債權(quán)人若提出了異議，公司應(yīng)清償已到履行期的債權(quán)，或?qū)ξ吹铰男衅诘膫鶛?quán)提供擔(dān)保。
（5）公司合并股份、移交財產(chǎn)。在此基礎(chǔ)上，合并后的存續(xù)公司召開股東會，公司代表人報告合并經(jīng)過。合并后的新設(shè)公司應(yīng)召集創(chuàng)立會，由各公司推舉的設(shè)立委員報告合并經(jīng)過并完成設(shè)立行為。
（6）申請登記。合并公司完成上述程序后，應(yīng)在一定期限內(nèi)（一般為15天或兩個星期）到登記機關(guān)申請合并登記。日本商法規(guī)定在登記前還要向公證交易委員會申報，以防止合并壟斷。登記分為三種形式，存續(xù)公司應(yīng)進行變更登記；新設(shè)公司應(yīng)進行設(shè)立注冊登記；被解散公司應(yīng)進行解教登記。各種不同類型的公司進行合并登記時，其申請的代表人不同。無限公司由全體股東申請；有限公司由全體董事申請；股份有限公司由半數(shù)以上的董事申請；兩合公司由全體無限責(zé)任股東申請。公司合并因登記而發(fā)生效力。
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    2022-04-06 15:32 178人看過
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    2022-11-03 14:11 3246人看過
  • 銷貨方代墊的運雜費計入什么科目

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    代墊運雜費應(yīng)記入應(yīng)收賬款科目. 應(yīng)收賬款應(yīng)收賬款是指企業(yè)在正常的經(jīng)營過程中因銷售商品、產(chǎn)品、提供勞務(wù)等業(yè)務(wù),應(yīng)向購買單位收取的款項,包括應(yīng)由購買單位或接受勞務(wù)單位負擔(dān)的稅金、代購買方墊付的各種運雜費等。

    2022-11-03 14:11 4967人看過
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    2022-11-03 14:11 4848人看過

張老師

碩士

高頓研究院

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