第2章 公司法律制度
歷年考題解析 一、單項(xiàng)選擇題
1．(2011年)甲公司為國(guó)有獨(dú)資公司，其董事會(huì)作出的下列決議中，符合《公司法》規(guī)定的是（ ?。?。
A．聘選張某為公司經(jīng)理
B．增選王某為公司董事
C．批準(zhǔn)董事林某兼任乙有限責(zé)任公司經(jīng)理
D．決定發(fā)行公司債券500萬(wàn)元
【答案】A
【解析】本題考核董事會(huì)的職權(quán)。國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘；因此選項(xiàng)A正確。董事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，但董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生；因此選項(xiàng)B錯(cuò)誤。國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職；因此選項(xiàng)C錯(cuò)誤。公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；因此選項(xiàng)D錯(cuò)誤。
2．(2011年)甲、乙兩個(gè)國(guó)有企業(yè)出資設(shè)立丙有限責(zé)任公司。下列關(guān)于丙有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。
A．丙公司監(jiān)事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司股東代表
B．丙公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表
C．丙公司董事長(zhǎng)須由國(guó)有監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定
D．丙公司監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過半選舉產(chǎn)生
【答案】C
【解析】本題考核有限責(zé)任公司的董事會(huì)的組織機(jī)構(gòu)。題目中沒立的不是“國(guó)有獨(dú)資公司”，一般有限責(zé)任公司中，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。因此選項(xiàng)C表述不正確，當(dāng)選。
3．(2011年)公司解散逾期不成立清算組進(jìn)行清算，且債權(quán)人未提起清算申請(qǐng)的，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，相關(guān)人員可以申請(qǐng)人民法院指定清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。下列各項(xiàng)中，屬于該相關(guān)人員的是（ ）。
A．公司股東
B．公司董事
C．公司監(jiān)事
D．公司經(jīng)理
【答案】A
【解析】本題考核企業(yè)解散時(shí)的清算。公司解散時(shí)，逾期不成立清算組進(jìn)行清算，H債權(quán)人未提起清算申請(qǐng)的，公司股東申請(qǐng)法院指定清算組對(duì)公司進(jìn)行清算的，法院應(yīng)予支持。
4．(2010年)根據(jù)《公司法》的規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)適用特別規(guī)定，沒有特別規(guī)定的，適用有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定。下列各項(xiàng)中，符合國(guó)有獨(dú)資公司特別規(guī)定的是（ ）。
A．國(guó)有獨(dú)資公司的章程可由董事會(huì)制定并報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)
B．國(guó)有獨(dú)資公司合并事項(xiàng)由董事會(huì)決定
C．董事會(huì)成員中可以有公司職工代表
D．監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生
【答案】A
【解析】根據(jù)規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；因此，B選項(xiàng)表述錯(cuò)誤。董事會(huì)成員中“應(yīng)當(dāng)”有公司職工代表。因此，C選項(xiàng)表述錯(cuò)誤；監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定，因此，D選項(xiàng)表述錯(cuò)誤。
5．(2010年)某上市公司董事會(huì)成員共9名，監(jiān)事會(huì)成員共3名。下列關(guān)于該公司董事會(huì)召開的情形中，符合公司法律制度規(guī)定的足（ ）。
A．經(jīng)2名董事提議可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議
B．公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)時(shí)，可由4名董事共同推舉1名董事履行職務(wù)
C．經(jīng)2名監(jiān)事提議可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議
D．董事會(huì)每年召開2次會(huì)議，并在會(huì)議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事
【答案】D
【解析】根據(jù)規(guī)定，代表1／10以上表決權(quán)的股東、1／3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議，因此．A選項(xiàng)、C選項(xiàng)表述錯(cuò)誤；董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)腹行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不腹行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一一名董事履行職務(wù)，因此，B選項(xiàng)表述錯(cuò)誤。
6．(2010年)2008年5月15日，某股份有限公司依股東大會(huì)決議收購(gòu)了本公司部分股份用于獎(jiǎng)勵(lì)公司職工。該公司現(xiàn)有已發(fā)行股份總額8000萬(wàn)股。下列關(guān)于該公司收購(gòu)本公司部分股份獎(jiǎng)勵(lì)職工的表述中，符合我國(guó)《公司法》規(guī)定的是（ ?。?br>A．公司可以收購(gòu)的本公司股份不得超過400萬(wàn)股
B．公司可以收購(gòu)的本公司股份不得超過800萬(wàn)股
C．公司用于收購(gòu)本公司股份的資金可以從公司的稅前利潤(rùn)中支出
D．公司收購(gòu)的本公司股份應(yīng)在2010年5月15日之前轉(zhuǎn)讓給職工
【答案】A
【解析】根據(jù)規(guī)定，公司將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工而收購(gòu)的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5％。本題中，該公司已發(fā)行股份總額為8000萬(wàn)股，則公司將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工而收購(gòu)的本公司股份不得超過400(8000×5％＝400)萬(wàn)股。選項(xiàng)A正確、B錯(cuò)誤。用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工，因此選項(xiàng)CD錯(cuò)誤。
7．(2010年)下列各項(xiàng)中，符合《公司法》關(guān)于股份有限公司設(shè)立規(guī)定的是（ ?。?。
A．甲公司注冊(cè)資本擬為人民幣300萬(wàn)元
B．乙公司由一名發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司股份總額的35％，其余股份擬全部向特定對(duì)象募集
C．丙公司的全部5名發(fā)起人均為外國(guó)人，其中3人長(zhǎng)期定居北京
D．丁公司采用募集方式設(shè)立，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份分期繳納，擬在公司成立之日起2年內(nèi)繳足
【答案】C
【解析】根據(jù)規(guī)定，股份有限公司注冊(cè)資本最低限額為500萬(wàn)元。因此選項(xiàng)A錯(cuò)誤；根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人為2—200人，因此選項(xiàng)B錯(cuò)誤：募集設(shè)立的股份有限公司注冊(cè)資本為實(shí)收股本總額，不得分期出資，因此選項(xiàng)D錯(cuò)誤。
8．(2009年)下列關(guān)于股份有限公司股票發(fā)行的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（ ?。?。
A．公司歷次發(fā)行股票的價(jià)格都必須相同
B．公司發(fā)行的股票面額必須為每股17i
C．公司發(fā)行的股票必須為無(wú)記名股票
D．公司股票的發(fā)行價(jià)格不得低于票面金額
【答案】D
【解析】本題考核股份有限公司股票發(fā)行。根據(jù)規(guī)定，“同次發(fā)行”的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同，因此選項(xiàng)A的說法是錯(cuò)誤的；公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無(wú)記名股票，因此選項(xiàng)C的說法是錯(cuò)誤的。我國(guó)《公閉法》與《證券法》規(guī)定股票發(fā)行價(jià)格不得低于股票的面值，而對(duì)面值的多少并沒作出具體的規(guī)定，從以往慣常的操作來(lái)看，我國(guó)股票市場(chǎng)的股票面值均定為1元。但是上海證券交易所2008年1月18日的“關(guān)于做好非一元面值股票發(fā)行交易有關(guān)工作的提醒通知”，說明股票的面值不一定是1元，有可能是0．10元為面值，因此選項(xiàng)B不對(duì)。
9．(2009年)下列關(guān)于公司股東出資方式的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（ ?。?。
A．股東可以用債權(quán)出資
B．股東可以用股權(quán)出資
C．股東可以用非專利技術(shù)出資
D．股東可以用勞務(wù)出資
【答案】D
【解析】本題考核股東出資方式。根據(jù)規(guī)定，勞務(wù)出資是普通合伙人特有的出資方式。因此選項(xiàng)D的說法是錯(cuò)誤的。
10．(2009年)甲、乙、丙、丁四人擬共同出資設(shè)立一貿(mào)易有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為100萬(wàn)元。其草擬的公司章程記載的下列事項(xiàng)中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（ ?。?br>A．公司由甲同時(shí)擔(dān)任經(jīng)理和法定代表人
B．公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由乙擔(dān)任監(jiān)事
C．股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意
D．甲乙丙丁首次出資額各為5萬(wàn)元，其余部分出資自公司成立之日起3年內(nèi)繳足
【答案】D
【解析】本題考核有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定。有限責(zé)任公司全體股東首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20％，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。本題中，選項(xiàng)D的首次出資額正確，但是總的出資期限不符合規(guī)定。
11．(2009年)下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（ ?。?br>A．一人有限責(zé)任公司的股東只能是自然人
B．一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任
C．一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為3萬(wàn)元
D．一人有限責(zé)任公司的股東不得分期繳付出資
【答案】D
【解析】本題考核一人有限責(zé)任公司相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東可以是自然人，也可以是法人，因此選項(xiàng)A錯(cuò)誤；一人有限責(zé)任公司的股東對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，因此選項(xiàng)B錯(cuò)誤；一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為10萬(wàn)元，因此選項(xiàng)C錯(cuò)誤。
