第九節(jié) 公司解散和清算
一、公司解散的原因
1.《公司法》規(guī)定，公司解散的原因有以下情形：
（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現；
（2）股東會或者股東大會決議解散；
?。?）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；
?。?）人民法院依法予以解散。
2.《公司法》規(guī)定，公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
3.單獨或者合計持有公司全部股東表決權10%以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合《公司法》有關規(guī)定的，人民法院應予受理：
?。?）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發(fā)生嚴重困難的；
（2）股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能作出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發(fā)生嚴重困難的；
?。?）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發(fā)生嚴重困難的；
?。?）經營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。
4.股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。
【考題·判斷題】（2010年）甲股東持有某股份有限公司全部股東表決權的15%。甲股東以該公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照未進行清算為由，向人民法院提起解散公司的訴訟，人民法院應予受理。（ ）
『正確答案』×
『答案解析』根據規(guī)定，股東以公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。
5.股東提起解散公司訴訟應當以公司為被告。經人民法院調解公司收購原告股份的，公司應當自調解書生效之日起6個月內將股份轉讓或者注銷。股份轉讓或者注銷之前，原告不得以公司收購其股份為由對抗公司債權人。
6.公司被依法宣告破產的，依照有關企業(yè)破產的法律制度實施破產清算。
【考題·多選題】（2003年）甲公司為有限責任公司。根據公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于甲公司解散事由的有（ ）。
A.甲公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿
B.甲公司被丁公司吸收合并
C.經代表2/3以上表決權的股東同意，甲公司股東會通過了解散公司的決議
D.甲公司成立后自行停業(yè)連續(xù)6個月以上
『正確答案』ABCD
『答案解析』本題考核點為公司解散的情形。其中C選項：有限責任公司股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式或者修改公司章程作出決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過（如果是股份有限公司必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過）。其中D選項：公司成立后無正當現由超過6個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6個月以上的，由公司登記機關吊銷其公司營業(yè)執(zhí)照。
二、公司清算
?。ㄒ唬┏闪⑶逅憬M
1.公司應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組。有下列情形之一，債權人申請人民法院指定清算組進行清算的，人民法院應予受理：
（1）公司解散逾期不成立清算組進行清算的；
（2）雖然成立清算組但故意拖延清算的；
?。?）違法清算可能嚴重損害債權人或者股東利益的。
具有上述情形，而債權人未提起清算申請，公司股東申請人民法院指定清算組對公司進行清算的，人民法院應予受理。
【考題·單選題】（2011年）公司解散逾期不成立清算組進行清算，且債權人未提起清算申請的，根據《公司法》的規(guī)定，相關人員可以申請人民法院指定清算組對公司進行清算。下列各項中，屬于該相關人員的是（?。?/div>
A.公司股東 B.公司董事
C.公司監(jiān)事 D.公司經理
『正確答案』A
『答案解析』本題考核點是公司解散時的清算。公司解散時，逾期不成立清算組進行清算的，且債權人未提起清算申請，公司股東申請法院指定清算組對公司進行清算的，法院應予支持。
2.有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。人民法院受理公司清算案件，應當及時指定有關人員組成清算組。清算組成員可以從下列人員或者機構中產生：
（1）公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員；
?。?）依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構；
（3）依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構中具備相關專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。
?。ǘ┣逅憬M的職權
清算組在公司清算期間代表公司進行一系列民事活動，全權處理公司經濟事務和民事訴訟活動。
?。ㄈ┣逅愎ぷ鞒绦?/div>
1.登記債權
?。?）清算組應當自從成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。
?。?）債權人在規(guī)定的期限內未申報債權，在公司清算程序終結前補充申報的，清算組應予登記。債權人補充申報的債權，可以在公司尚未分配財產中依法清償。
?。?）在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
2.清理公司財產，制定清算方案
?。?）清算組應當對公司財產進行清理，編制資產負債表和財產清單，制定清算方案。清算方案應當報股東會、股東大會或者人民法院確認。
（2）公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。
?。?）清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
3.清償債務
?。?）公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
?。?）清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經營活動。
（3）公司財產在未按上述規(guī)定清償前，不得分配給股東。
4.公告公司終止
公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
【例題·多選題】某有限責任公司股東會決定解散該公司，該公司下列行為不符合法律規(guī)定的有（?。?。
A.股東會選派股東甲、股東乙和股東丙組成清算組，未采納股東丁提出吸收一名律師參加清算組的建議
B.清算組成立15日后，將公司解散一事通知了全體債權人
C.在清理公司財產過程中，清算組發(fā)現公司財產僅夠清償80%的債務，遂通知債權人不再清償
D.清算組經職代會同意，決定清償債務前將公司辦公家具分給股東丁
『正確答案』BCD
『答案解析』本題考核點是公司解散清算。A選項正確，有限責任公司的清算組由股東組成；B選項錯誤，清算組應當自從成立之日起10日內通知債權人；C選項錯誤，清算組發(fā)現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產；D選項錯誤，公司財產在未按規(guī)定清償債務前，不得分配給股東。
第十節(jié) 違反公司法的法律責任
公司應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金的，其財產不足以支付時，先承擔民事賠償責任。
高頓網校搜集整理了
中級會計職稱考試歷年真題匯總，來幫助想要通過考試的考生，預祝大家取得優(yōu)異成績！
進入題庫》 高頓網校小編寄語：各位考生，2015年初級會計職稱、中級會計職稱備考已經開始，為了方便各位學員能更加系統(tǒng)地掌握考試大綱的重點知識，幫助大家充分備考，體驗實戰(zhàn)，高頓網校開通了高頓題庫（精題真題、全真?？枷到y(tǒng)、名師答疑）>>>點擊進入“免費在線測試” 會員可以通過多種題型加強練習，并附有詳細的答案解析。為了讓您及時掌握高頓網校*7資訊，輕松掃描下方二維碼下載高頓網校APP，獲取最絕密的內部資料，*9時間為您推送精選考題、*7考試動態(tài)、高清網課免費在線體驗，高頓網?？蛻舳?，裝在您口袋的貼心服務，對學習進行全程跟蹤、專家權威解析與指導，幫助考生全面提升備考效果。 
題庫Iphone客戶端 | 
題庫Android客戶端 |
中級會計職稱精彩推薦：
2015年全國中級會計師考試時間匯總
2015年會計職稱考試備考專題
2015年中級職稱考試新手指南
2015年中級職稱考試合格證書辦理/領取
-
關注公眾號
報考咨詢 專業(yè)師資
考前資料下載
- 贊141
-
版權聲明：
1、凡本網站注明“來源高頓教育”或“來源高頓網?！被颉皝碓锤哳D”，的所有作品，均為本網站合法擁有版權的作品，未經本網站授權，任何媒體、網站、個人不得轉載、鏈接、轉帖或以其他方式使用。
2、經本網站合法授權的，應在授權范圍內使用，且使用時必須注明“來源高頓網?！被颉皝碓锤哳D”，并不得對作品中出現的“高頓”字樣進行刪減、替換等。違反上述聲明者，本網站將依法追究其法律責任。
3、本網站的部分資料轉載自互聯網，均盡力標明作者和出處。本網站轉載的目的在于傳遞更多信息，并不意味著贊同其觀點或證實其描述，本網站不對其真實性負責。
4、如您認為本網站刊載作品涉及版權等問題，請與本網站聯系(郵箱fawu@gaodun.com，電話：021-31587497)，本網站核實確認后會盡快予以處理。
精彩推薦相關問題
-
仲裁是指仲裁機構根據糾紛當事人之間自愿達成的協議，以第三者的身份對所發(fā)生的糾紛進行審理，并作出對爭議各方均有約束力的裁決的解決糾紛的活動...
2024-07-09
-
民事訴訟指的是公民之間、法人之間、其他組織之間以及他們相互之間因財產關系和人身關系提起的訴訟?；蛘哒f，民事訴訟是指人民法院、當事人和其他...
2024-07-09
-
《經濟法》在中級會計考試中雖然不算難度最大的一科，但是只是相較于另外兩科而言。單獨拎出來看的話，中級會計考試的每一科難度都是挺大的。所以...
2024-07-09
-
中級會計經濟法民事訴訟的時效應該分情況。民事訴訟指的是公民之間、法人之間、其他組織之間以及他們相互之間因財產關系和人身關系提起的訴訟?；?..
2024-07-09
-
民事訴訟指的是公民之間、法人之間、其他組織之間以及他們相互之間因財產關系和人身關系提起的訴訟?；蛘哒f，民事訴訟是指人民法院、當事人和其他...
2024-07-09
-
代理行為是指代理人在代理權限內，以被代理人的名義與第三人實施法律行為，由些產生的法律后果直接由被代理人承擔的法律制度。主體分為代理人、被...
2024-07-09
-
《經濟法》作為中級會計考試中做需要背誦的一科，考生在日常備考時就需要多加準備。當然首先就應該知曉的就是《經濟法》的主要考點，然后在根據教...
2024-06-27
-
《經濟法》是中級會計考試中需要背誦內容最多的一科，考生需要在平時多記憶知識點。...
2024-06-25
-
在中級會計考試中，《經濟法》這個科目要背誦的是最多的?？忌枰谄綍r多加記憶理解并背誦，接下來就是小編為所有考生分享的有關《經濟法》“合...
2024-06-24
-
債權轉讓能撤銷。債權轉讓后，出現欺詐、脅迫、顯失公平、重大誤解等情形的，當事人可以撤銷債權轉讓。...
2024-06-19
63題E選項為何不選??！持有公司發(fā)行股份5%前五名股東單位任職人員不能擔任，10%已經大于5%不是應該能擔任嗎？如果不能擔任，范圍是多少
老師：可以分別和我說一下： 1.非貨幣性資產交換：雙方的入賬價值和差額怎么確認嗎 2.債務重組的：雙方入賬價值和差額分別怎么確認 3.長期股權投資：初始投資成本，初始入賬價值 這幾個概念經常弄暈
63題E選項為何不選??！持有公司發(fā)行股份5%前五名股東單位任職人員不能擔任，10%已經大于5%不是應該能擔任嗎？如果不能擔任，范圍是多少
老師：可以分別和我說一下： 1.非貨幣性資產交換：雙方的入賬價值和差額怎么確認嗎 2.債務重組的：雙方入賬價值和差額分別怎么確認 3.長期股權投資：初始投資成本，初始入賬價值 這幾個概念經常弄暈
