股份有限公司的組織機構由股東大會、董事會、監(jiān)事會等組成。
  
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  1. 股東大會的性質(zhì)和組成
  
  股份有限公司的股東大會是公司的權力機構,依法行使職權。股東大會作為公司的權力機構,雖然對外并不直接代表公司,對內(nèi)也不直接從事經(jīng)營活動,但卻有權決定公司的重大事項。股份有限公司的股東大會由全體股東組成,公司的任何一個股東,無論其所持股份有多少,都是股東大會的成員。
  
  2. 股東大會的職權
  
  股份有限公司股東大會的職權與有限責任公司股東會的職權的規(guī)定基本相同。此外,根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《上市公司章程指引》的規(guī)定,上市公司的股東大會還有權對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項;審議批準變更募集資金用途事項;審議股權激勵計劃;審議批準下列擔保行為:(1)本公司及本公司控股子公司的對外擔??傤~,達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保;(2)公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔保;(3)為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;(4)單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保;(5)對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。
  
  3.股東大會的形式
  
  股份有限公司的股東大會分為年會和臨時股東大會兩種。年會是指依照法律和公司章程的規(guī)定每年按時召開的股東大會?!豆痉ā芬?guī)定,股東大會應當每年召開1次年會。上市公司的年度股東大會應當于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。臨時股東大會是指股份有限公司在出現(xiàn)召開臨時股東大會的法定事由時,應當在法定期限召開的股東大會?!豆痉ā芬?guī)定有下列情形之一的,應當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會:(1)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時;(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時;(3)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;(4)董事會認為必要時;(5)監(jiān)事會提議召開時;(6)公司章程規(guī)定的其他情形。
  
  4.股東大會的召開
  
  股東大會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的,監(jiān)事會應當及時召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的,連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
  
  召開股東大會會議,應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東;臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東;發(fā)行無記名股票的,應當于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。
  
  單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應當在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東,并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權范圍,并有明確議題和具體決議事項。股東大會不得對上述通知中未列明的事項作出決議。無記名股票持有人出席股東大會會議的,應當于會議召開5日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。
  
  5.股東大會的決議
  
  股東出席股東大會會議,所持每一股份有一表決權。股東可以委托代理人出席股東大會會議,代理人應當向公司提交股東授權委托書,并在授權范圍內(nèi)行使表決權。公司持有的本公司股份沒有表決權。股東大會作出決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過。但是,股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
  
  股東大會選舉董事、監(jiān)事,可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議,實行累積投票制。這里所稱累積投票制,是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時,每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。例如,某股東擁有100股,每股一票,選出6位董事,通常的辦法是讓該股東給選中的6位董事候選人的每一位投100票,總共600票。而累積投票法則可以將這600票投給一位董事候選人,或根據(jù)自己的意愿分投給選中的各候選人。