?。ㄎ澹┖匣锲髽I(yè)與第三人的關(guān)系
合伙企業(yè)與第三人關(guān)系，實際是指有關(guān)合伙企業(yè)的對外關(guān)系，涉及合伙企業(yè)對外代表權(quán)的效力、合伙企業(yè)和合伙人的債務清償?shù)葐栴}。
1.合伙企業(yè)對外代表權(quán)的效力
（1）合伙企業(yè)與第三人關(guān)系。所謂合伙企業(yè)與第三人關(guān)系，是指合伙企業(yè)的外部關(guān)系，即合伙企業(yè)與合伙企業(yè)的合伙人以外的第三人的關(guān)系。合伙企業(yè)是由自然人、法人和其他組織依照《合伙企業(yè)法》，通過訂立合伙協(xié)議而設立的營利性組織。在合伙企業(yè)設立以后，必然要以合伙企業(yè)的名義從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，進行商品的交換、服務的供需和財產(chǎn)的流轉(zhuǎn)，從而與其他市場主體（包括自然人、法人和其他組織）發(fā)生聯(lián)系，形成其外部關(guān)系。因此，合伙企業(yè)與第三人關(guān)系也就是合伙企業(yè)與外部的關(guān)系。由于合伙企業(yè)在債務承擔上是一種連帶責任關(guān)系，這種關(guān)系在一定程度上就會與合伙人自身發(fā)生一定的牽連，例如，當合伙企業(yè)對外發(fā)生了債務并且合伙企業(yè)的財產(chǎn)不能清償其債務時，這一關(guān)系即可轉(zhuǎn)化為合伙人與債權(quán)人（第三人）之間的關(guān)系。
?。?）合伙事務執(zhí)行中的對外代表權(quán)?？梢匀〉煤匣锲髽I(yè)對外代表權(quán)的合伙人，主要有三種情況：一是由全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務的，全體合伙人都有權(quán)對外代表合伙企業(yè)，即全體合伙人都取得了合伙企業(yè)的對外代表權(quán)；二是由部分合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務的，只有受委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務的那一部分合伙人有權(quán)對外代表合伙企業(yè)，而不參加執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人則不具有對外代表合伙企業(yè)的權(quán)利；三是由于特別授權(quán)在單項合伙事務上有執(zhí)行權(quán)的合伙人，依照授權(quán)范圍可以對外代表合伙企業(yè)。小編“娜寫年華”發(fā)布。執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人在取得對外代表權(quán)后，即可以合伙企業(yè)的名義進行經(jīng)營活動，在其授權(quán)的范圍內(nèi)作出法律行為。合伙人的這種代表行為，對全體合伙人發(fā)生法律效力，即其執(zhí)行合伙事務所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧所由合伙企業(yè)承擔。
?。?）合伙企業(yè)對外代表權(quán)的限制。合伙人執(zhí)行合伙事務的權(quán)利和對外代表合伙企業(yè)的權(quán)利，都會受到一定的內(nèi)部限制。如果這種限制對第三人發(fā)生效力，必須以第三人知道這一情況為條件，否則，該內(nèi)部限制不對該第三人產(chǎn)生抗辯力?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。這里所指的合伙人，是指在合伙企業(yè)中有合伙事務執(zhí)行權(quán)與對外代表權(quán)的合伙人；這里所指的限制，是指合伙企業(yè)對合伙人所享有的事務執(zhí)行權(quán)與對外代表權(quán)權(quán)利能力的一種界定；這里所指的對抗，是指合伙企業(yè)否定第三人的某些權(quán)利和利益，拒絕承擔某些責任；這里所指的不知情，是指與合伙企業(yè)有經(jīng)濟聯(lián)系的第三人不知道合伙企業(yè)所作的內(nèi)部限制，或者不知道合伙企業(yè)對合伙人行使權(quán)利所作限制的事實；這里所指的善意第三人，是指本著合法交易的目的，誠實地通過合伙企業(yè)的事務執(zhí)行人，與合伙企業(yè)之間建立民事、商事法律關(guān)系的法人、非法人團體或自然人。如果第三人與合伙企業(yè)事務執(zhí)行人惡意串通、損害合伙企業(yè)利益，則不屬善意的情形。需要注意的是，不得對抗善意第三人，主要是針對給第三人造成的損失而言，即當執(zhí)行合伙事務的合伙人給善意第三人做成損失時，合伙企業(yè)不能因為有對合伙人執(zhí)行合伙事務以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，就不對善意第三人承擔責任。
保護善意第三人的利益是為了維護經(jīng)濟往來的交易安全，這是一項被廣泛認同的法律原則。例如，合伙企業(yè)內(nèi)部規(guī)定，有對外代表權(quán)的合伙人甲在簽訂合同時，須經(jīng)乙和丙兩個執(zhí)行事務的合伙人同意，如果甲自作主張沒有征求乙和丙的同意，與第三人丁簽訂了一份買賣合同，而丁不知道在合伙企業(yè)內(nèi)部對甲所作的限制，在合同的履行中，也沒有從中獲得不正當?shù)睦?，在這種情況下，第三人丁應當為善意第三人，丁所得到的利益應當予以保護，合伙企業(yè)不得以其內(nèi)部所作的在行使權(quán)利方面的限制為由，否定善意第三人丁的正當利益，拒絕履行合伙企業(yè)應承擔的責任。
2.合伙企業(yè)和合伙人的債務清償
?。?）合伙企業(yè)的債務清償與合伙人的關(guān)系。
?、俸匣锲髽I(yè)財產(chǎn)優(yōu)先清償?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財產(chǎn)進行清償。所謂合伙企業(yè)的債務，是指在合伙企業(yè)存續(xù)期間產(chǎn)生的債務。合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財產(chǎn)進行清償。也就是說，合伙企業(yè)的債務，應先由合伙企業(yè)的財產(chǎn)來承擔，即在合伙企業(yè)存在自己的財產(chǎn)時，合伙企業(yè)的債權(quán)人應首先從合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)中求償，而不應當向合伙人個人直接請求債權(quán)。這樣，既有利于理順合伙企業(yè)與第三人的法律關(guān)系，明確合伙企業(yè)的償債責任，也有利于保護債權(quán)人的債權(quán)實現(xiàn)。
?、诤匣锶说臒o限連帶清償責任?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏?，合伙人承擔無限連帶責任。所謂合伙人的無限責任，是指當合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)不足以償付到期債務時，各個合伙人承擔合伙企業(yè)的債務不是以其出資額為限，而是以其自有財產(chǎn)來清償合伙企業(yè)的債務。合伙人的連帶責任，是指當合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)不足以償付到期債務時，合伙企業(yè)的債權(quán)人對合伙企業(yè)所負債務，可以向任何一個合伙人主張，該合伙人不得以其出資的份額大小、合伙協(xié)議有特別約定、合伙企業(yè)債務另有擔保人或者自己已經(jīng)償付所承擔的份額的債務等理由來拒絕。當然合伙人由于承擔連帶責任，所清償數(shù)額超過其應分擔的比例時，有權(quán)向其他合伙人追償。
?、酆匣锶酥g的債務分擔和追償。《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人由于承擔無限連帶責任，清償數(shù)額超過規(guī)定的其虧損分擔比例的，有權(quán)向其他合伙人追償。這一規(guī)定在重申合伙人對合伙企業(yè)債務負無限連帶責任的基礎上，明確了合伙人分擔合伙債務的比例，是以合伙企業(yè)虧損分擔的比例為準。關(guān)于合伙企業(yè)虧損分擔比例，《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)的虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分擔。
合伙人之間的分擔比例對債權(quán)人沒有約束力。債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或數(shù)人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的清償比例向各合伙人分別追索。如果某一合伙人實際支付的清償數(shù)額超過其依照既定比例所應承擔的數(shù)額，依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，該合伙人有權(quán)就超過部分向其他未支付或者未足額支付應承擔數(shù)額的合伙人追索。但是，合伙人的這種追索權(quán)，應當具備以下三個條件：一是追償人已經(jīng)實際承擔連帶責任，并且其清償數(shù)額超過了其應當承擔的數(shù)額；二是被追償人未實際承擔或者未足額承擔其應當承擔的數(shù)額；三是追償?shù)臄?shù)額不得超過追償人超額清償部分的數(shù)額或被追償人未足額清償部分的數(shù)額。
?。?）合伙人的債務清償與合伙企業(yè)的關(guān)系。在合伙企業(yè)存續(xù)期間，可能發(fā)生個別合伙人因不能償還其私人債務而被追索的情況。由于合伙人在合伙企業(yè)中擁有財產(chǎn)權(quán)益，合伙人的債權(quán)人可能向合伙企業(yè)提出各種清償請求。為了保護合伙企業(yè)和其他合伙人的合法權(quán)益，同時也保護債權(quán)人的合法權(quán)益，《合伙企業(yè)法》作了如下規(guī)定：
?、俸匣锶税l(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。首先，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務。這是因為該債權(quán)人對合伙企業(yè)的負債，實際上是對全體合伙人的負債，而合伙企業(yè)的某一合伙人對該債權(quán)人的負債，只限于該合伙人本人。如果允許兩者抵銷，就等于強迫合伙企業(yè)其他合伙人對個別合伙人的個人債務承擔責任，這違反了合伙制度的本意，加大了合伙人的風險，也不利于合伙企業(yè)這種經(jīng)濟組織形式的發(fā)展。其次，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務，相關(guān)債權(quán)人不得代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。這是因為合伙人之間相互了解和信任是合伙關(guān)系穩(wěn)定的基礎，如果允許個別合伙人的債權(quán)人代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利，如參與管理權(quán)、事務執(zhí)行權(quán)等，則不利于合伙關(guān)系的穩(wěn)定和合伙企業(yè)的正常運營。況且，該債權(quán)人因無合伙人身份，只行使合伙人的權(quán)利而不承擔無限連帶責任，無異于允許他將自己行為的責任風險轉(zhuǎn)嫁于合伙企業(yè)的全體合伙人，這顯然是不公平的。
②合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務的，該合伙人可以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。這既保護了債權(quán)人的清償利益，也無損于全體合伙人的合法權(quán)益。因為在債權(quán)人取得其債務人從合伙企業(yè)中分取的收益用來清償?shù)那闆r下，該債權(quán)人并不參與合伙企業(yè)的內(nèi)部事務，也不妨礙其債務人作為合伙人正常行使其正當?shù)臋?quán)利。而在債權(quán)人依法請求人民法院強制執(zhí)行債務人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額作為清償?shù)那闆r下，如果該債權(quán)人因取得該財產(chǎn)份額而成為合伙企業(yè)合伙人，則無異于合伙份額的轉(zhuǎn)讓。因此，債權(quán)人在取得合伙人地位后，就要承擔與其他合伙人同樣的責任，因而不存在轉(zhuǎn)嫁責任風險的問題。
