中級會計職稱考試知識點《經(jīng)濟法》:公司解散

  公司解散的清算
  1.公司解散是否需要清算?
 ?。?)不需要清算——債權(quán)債務(wù)有人承繼
  因合并、分立而解散的公司,因其債權(quán)債務(wù)由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼,不需要清算。
  (2)應當清算——公司債權(quán)債務(wù)無人承繼
  公司解散,債權(quán)債務(wù)無人承繼的,應當清算。
  2.清算組
  (1)自行清算
 ?、俟緫斣诮馍⑹掠沙霈F(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組,開始清算。
  ②有限責任公司的清算組由股東組成。
 ?、酃煞萦邢薰镜那逅憬M由董事或者股東大會確定的人員組成。
  (2)指定清算
 ?、儆邢铝星樾沃唬瑐鶛?quán)人申請人民法院指定清算組進行清算的,人民法院應予受理:
 ?。ˋ)公司解散逾期(解散事由出現(xiàn)之日起15日)不成立清算組進行清算的;
 ?。˙)雖然成立清算組但故意拖延清算的;
  (C)違法清算可能嚴重損害債權(quán)人或者股東利益的。
 ?、谌嗣穹ㄔ菏芾砉厩逅惆讣付ǖ那逅憬M成員可以從下列人員或者機構(gòu)中產(chǎn)生:
 ?。ˋ)公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員;
  (B)依法設(shè)立的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機構(gòu);
 ?。–)依法設(shè)立的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。
  3.公司在清算期間的主體資格和行為能力
 ?。?)清算期間,公司存續(xù),但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。
 ?。?)清算組在公司清算期間代表公司進行一系列民事活動,全權(quán)處理公司經(jīng)濟事務(wù)和民事訴訟活動。
  4.清算工作程序
 ?。?)登記債權(quán)
 ?、偾逅憬M應當從成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于60日內(nèi)(而非30日內(nèi))在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi),向清算組申報債權(quán)。
 ?、趥鶛?quán)人在規(guī)定的期限內(nèi)未申報債權(quán),在公司清算程序終結(jié)前補充申報的,清算組應予登記。債權(quán)人補充申報的債權(quán),可以在公司尚未分配的財產(chǎn)中依法清償。公司清算程序終結(jié),是指清算報告經(jīng)股東(大)會或者人民法院確認完畢。
 ?、矍逅憬M未按照規(guī)定履行通知和公告義務(wù),導致債權(quán)人未及時申報債權(quán)而未獲清償,清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任。
  (2)清理公司財產(chǎn),制定清算方案
  ①清算方案應當報股東(大)會或者人民法院確認;清算組執(zhí)行未經(jīng)確認的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失,公司、股東或者債權(quán)人有權(quán)要求清算組成員承擔賠償責任。
 ?、诠窘馍r,股東尚未繳納的出資(包括到期應繳未繳的出資,以及依法分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資)均應作為清算財產(chǎn)。
  ③清算組在清理公司財產(chǎn),編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
  ④人民法院指定的清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單時,發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的,可以與債權(quán)人協(xié)商制訂有關(guān)債務(wù)清償方案。債務(wù)清償方案經(jīng)全體債權(quán)人確認且不損害其他利害關(guān)系人利益的,人民法院可依清算組的申請裁定予以認可。
 ?。?)清償債務(wù)
  公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn),有限責任公司按照股東的出資比例分配,股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
 ?。?)公告公司終止
  5.未經(jīng)清算注銷公司