設(shè)立股份有限公司的特殊規(guī)定
?。ㄒ唬┰O(shè)立方式
股份有限公司可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式設(shè)立：
1.以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司，在其發(fā)行新股之前，其全部股份都由發(fā)起人持有，公司的全部股東都是設(shè)立公司的發(fā)起人。
2.以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，在公司設(shè)立時(shí)，認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的人不僅有發(fā)起人，而且還有發(fā)起人以外的人。
?。ǘ┰O(shè)立條件
1.設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中，須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。
2.注冊(cè)資本
?。?）發(fā)起設(shè)立的股份有限公司
?、俟煞萦邢薰静扇“l(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額；法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
?、谠诎l(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份繳足前，不得向他人募集股份。
?。?）募集設(shè)立的股份有限公司
①股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。
②發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
3.股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。
4.公司章程
?。?）以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司，由全體發(fā)起人共同制訂公司章程；
?。?）以募集設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司，發(fā)起人制訂的公司章程，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席創(chuàng)立大會(huì)的認(rèn)股人所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。
5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。
6.有公司住所。
?。ㄈ┠技O(shè)立股份有限公司的程序
1.發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份（≥35%）
2.向社會(huì)公開(kāi)募集股份
（1）向社會(huì)公開(kāi)募集股份，應(yīng)當(dāng)依法報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)；
?。?）發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份，必須公告招股說(shuō)明書(shū)，并制作認(rèn)股書(shū)；
（3）發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷(xiāo)，簽訂承銷(xiāo)協(xié)議；
（4）發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份，應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款協(xié)議；
?。?）認(rèn)股人未按期繳納所認(rèn)股份的股款，經(jīng)公司發(fā)起人催繳后在合理期間內(nèi)仍未繳納，公司發(fā)起人有權(quán)對(duì)該股份另行募集；認(rèn)股人延期繳納股款給公司造成損失的，公司有權(quán)請(qǐng)求該認(rèn)股人承擔(dān)賠償責(zé)任。
3.召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)
?。?）發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
?。?）發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)。
（3）創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)過(guò)半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。
（4）必須經(jīng)出席創(chuàng)立大會(huì)的認(rèn)股人所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)的事項(xiàng)，包括但不限于：
?、偻ㄟ^(guò)公司章程；
②選舉董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員；
?、郯l(fā)生不可抗力或者經(jīng)營(yíng)條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。
4.董事會(huì)應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。
5.設(shè)立失敗
?。?）情形
?、侔l(fā)行的股份超過(guò)招股說(shuō)明書(shū)規(guī)定的截止期限尚未募足的；
②發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內(nèi)未召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)的；
?、蹌?chuàng)立大會(huì)作出不設(shè)立公司決議的。
?。?）后果
