2016中級會計師《經(jīng)濟(jì)法》基礎(chǔ)：股份有限公司董事會
1.董事會的職權(quán)
股份有限公司董事會的職權(quán)與有限責(zé)任公司相同。
2.董事會的組成
?。?）股份有限公司董事會成員為5-19人。
?。?）董事會成員中“可以”（而非必須）有公司職工代表。
（3）董事會設(shè)董事長1人，“可以”設(shè)副董事長。
（4）董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)“選舉”產(chǎn)生。
3.董事會的會議制度
（1）董事會會議每年度至少召開2次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。
（2）臨時董事會的召開條件
?、俅?0%以上表決權(quán)的股東提議；
?、?/3以上董事提議；
③監(jiān)事會提議。
?。?）董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能或者不履行職務(wù)的，由“半數(shù)以上”董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
?。?）董事因故不能出席會議的，可以“書面”（不能口頭）委托其他“董事”（不能是非董事）代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
?。?）董事會會議應(yīng)有“過半數(shù)”的董事出席方可舉行。
?。?）董事會的會議記錄由“出席會議的董事”簽名。
4.董事會的決議方式
?。?）董事會作出決議必須經(jīng)“全體”（而非出席）董事的“過半數(shù)”（>1/2）通過。
?。?）上市公司關(guān)聯(lián)董事的表決權(quán)排除制度
上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。
5.損失賠償
董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，“參與決議”的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
6.上市公司獨(dú)立董事制度
?。?）獨(dú)立董事的基本任職條件（包括但不限于）
具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。
?。?）下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事
?、僭谏鲜泄净蛘咂涓綄倨髽I(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
?、谥苯踊蜷g接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬；
③在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；
?、茏罱?年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；
?、轂樯鲜泄净蛘咂涓綄倨髽I(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；
?、薰菊鲁桃?guī)定的其他人員；
